中证机构间报价系统股份有限公司

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机构间私募产品报价与服务系统股权登记业务指引（试行）

2016年04月20日

第一章总则

第一条为规范机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）股权登记业务，保护各方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》、《机构间私募产品报价与服务系统登记结算业务规则（试行）》等法律法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，制定本指引。

第二条本指引所称股权登记业务是指中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）接受企业委托，为其提供股权初始登记、变更登记、注销登记及出具持有人名册等相关服务的业务。

委托中证报价办理股权登记的企业包括但不限于股份有限公司、有限责任公司和合伙企业，其中股份有限公司全部股票应当为记名股票。股权是指股份有限公司股份、有限责任公司股权以及合伙企业财产份额。

第三条企业应当委托一名具有推荐类业务权限的报价系统参与人（以下简称“推荐人”）在报价系统办理股权登记业务。

第四条企业及其推荐人应当保证其所提交的股权登记材料的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于企业或推荐人提供的申请材料有误导致股权登记不实所致的一切法律责任，由存在过错的企业或推荐人承担。

第五条办理股权初始登记业务前，企业应当与中证报价签署《机构间私募产品报价与服务系统股权登记服务协议》（见附件1），明确双方的权利义务。

第六条中证报价办理股权登记业务时，股权直接登记在持有人产品账户内。

第七条中证报价对在报价系统开展的股权登记业务进行日常管理。

第二章初始登记

第八条推荐人为企业办理股权初始登记时应当在线填写企业基本信息并上传以下材料:

（一）股权登记申请表（见附件2）;

（二）持有人名册（见附件3）;

（三）公司章程或合伙协议;

（四）加载“统一社会信用代码”的营业执照或营业执照、组织机构代码证;

（五）股东（大）会、董事会或其他决策机构有关股权登记的决议文件；

（六）工商信息查询单;

（七）《机构间私募产品报价与服务系统股权登记服务协议》；

（八）股权登记推荐意见书；

（九）中证报价要求的其他材料。

企业或推荐人应当在上述材料上加盖公章并于股权初始登记后十个交易日内将材料邮寄至中证报价。

如企业为报价系统参与人，可豁免提交上述第（四）项材料。

第九条企业应当在其章程、合伙协议或相关决议文件中载明以下内容：企业出具的其他股权持有文件记载与中证报价出具的持有人名册记载不一致的，应当及时向中证报价说明原因，中证报价视情况对持有人名册进行修改；未说明原因的，以中证报价出具的持有人名册记载为准。章程、合伙协议及相关决议文件应当由全体持有人审议并一致通过；如有修改，应当及时向中证报价报备。

第十条中证报价对推荐人提交的企业初始登记申请材料审核无误后，根据企业持有人名册办理股权初始登记，并为企业分配股权代码。

第三章变更登记

第十一条股权出现以下情形的，推荐人应当及时办理股权变更登记：

（一）交易过户；

（二）非交易过户；

（三）司法冻结与解冻；

（四）司法扣划；

（五）股权质押与解除质押；

（六）股权性质变更；

（七）相关法律法规、部门规章、自律规则及报价系统

其他业务规则规定的其他情形。

第十二条股权在报价系统进行首次转让前，推荐人应当提交可转让持有人产品账户等信息。

股份有限公司的股份通过报价系统达成转让交易的，中证报价根据交易结果办理变更登记。有限责任公司股权与合伙企业财产份额通过报价系统达成转让交易的，中证报价根据交易结果及工商变更登记结果证明文件办理变更登记；其中，报价系统与工商管理部门达成登记结果互认的股权或财产份额，中证报价直接根据交易结果办理变更登记。

第十三条因继承、赠与、离婚等情形导致股权持有人变更的，推荐人应当提交企业股权变更登记申请材料，具体包括：

（一）股权变更登记申请表（见附件4）；

（二）因继承、赠与、离婚等情形导致股权变更的权属证明文件：

1、通过人民法院确认股权权属或通过人民调解委员会达成调解协议并经人民法院确认的，应当提供人民法院出具的生效法律文书；

2、通过公证机构公证股权变更行为的，应当提供相关公证文书及律师对公证文书出具的法律意见；

3、通过遗嘱、遗赠扶养、赠与、财产分割等情形变更的，应当提供经公证的文书及律师对公证文书出具的法律意见；

（三）中证报价要求的其他材料。

有限责任公司与合伙企业办理上述变更登记手续时还应当提供工商变更登记结果证明文件。

第十四条法院及法律规定的其他有权机关（以下统称“有权机关”）办理冻结（包括续行冻结、轮候冻结）、解冻（包括解除轮候冻结）业务，应当向中证报价提供以下材料：

（一）协助冻结或解除冻结通知书、裁定书或其他生效法律文书；

（二）两名及以上经办人工作证或执行公务证的复印件和联系人电话。

办理冻结（包括续行冻结、轮候冻结）业务的，有权机关应当在协助冻结通知书中列明送达单位、有权机关名称、案件号、被冻结人名称、产品账户、股权名称、股权代码、冻结数量、冻结期限、冻结范围（是否包括孳息）等内容。对已被冻结的股权，其他有权机关或同一机关因不同案件可以进行轮候冻结。冻结解除的，登记在先的轮候冻结即生效。有权机关办理已质押股权冻结的，应当在法律文书上注明质押情况。

办理解冻（包括解除轮候冻结）业务的，原冻结机关应当在协助解除冻结通知书中列明送达单位、有权机关名称、案件号、被冻结人名称、产品账户、股权名称、股权代码、解除冻结数量等内容。

第十五条有权机关执行司法扣划时，应当向中证报价提供以下材料：

（一）协助扣划通知书、裁定书以及判决书、调解书、公证文书或仲裁裁决书等生效法律文书；

（二）经办人工作证或执行公务证的复印件和联系人电话。

办理扣划业务时有权机关应当在协助扣划通知书中列明送达单位、有权机关名称、案件号、被扣划人名称、产品账户、股权名称、股权代码、扣划单价、扣划数量和受让方名称、产品账户等内容。

有权机关办理已被该机关冻结（包括续行冻结、轮候冻结）股权扣划的，应当先办理解除冻结（包括解除轮候冻结）手续。有权机关办理已质押股份扣划的，应当先办理解除质押登记手续，再办理扣划。

受让方无产品账户的，有权机关应当提前通知受让方按中证报价的有关规定开立产品账户。

第十六条办理股权质押的，持有人应当委托推荐人向中证报价提交股权质押申请，并提供工商出质设立登记证明文件。中证报价依据工商出质登记证明文件对相应股权增加质押标识，质押标识状态下的股权在报价系统不得进行转让等交易。

办理股权解除质押的，持有人应当委托推荐人向中证报价提交股权解除质押申请，并提供工商解除质押登记证明文件。中证报价依据工商解除质押登记证明文件对相应股权质押标识予以删除。

第十七条报价系统登记的股权分为无限售股、限售股、待确认股等。无限售股是指没有转让限制的股权；限售股是指有转让限制的股权；待确认股是指股权持有人尚未确定的股权。限售股、待确认股不能进行转让、质押等。

第十八条待确认股对应的股权持有人确定后，企业应当委托推荐人提交股权补登记申请（见附件5），办理股权补登记。中证报价根据股权情况确认相应股权为限售股或无限售股。

第十九条股权按照《机构间私募产品报价与服务系统私募股权业务规则（试行）》规定进行转让限制的，推荐人应当提交转让限制申请及以下材料：

（一）载有有关转让限制的公司章程、合伙协议或有关决议文件；

（二）司法机关出具的生效法律文书及公证机关出具的公证文书（如有）；

（三）中证报价要求的其他材料。

转让限制事由发生在初始登记之前的，推荐人应当在初始登记时提交转让限制申请；转让限制事由发生在初始登记之后的，推荐人应当及时提交转让限制申请。转让限制生效后，相应股权性质变更为限售股。

第二十条股权按照《机构间私募产品报价与服务系统私募股权业务规则（试行）》规定进行解除转让限制的，推荐人应当提交解除转让限制申请以及本指引第十九条第一款规定的材料。解除转让限制生效后，相应股权性质变更为无限售股。

第四章注销登记

第二十一条企业出于主观意愿或因为合并、拆分、解散、破产等原因丧失法人资格时，企业应当委托推荐人办理股权注销登记。

第二十二条在报价系统办理股权注销登记时，应当提交以下材料:

（一）股权注销登记申请表（见附件6）;

（二）股东会（股东大会）、董事会或其他决策机构决议文件；

（三）如公司解散、破产的，应当提交清算组制作的清算报告；

（四）中证报价要求的其他材料。

第二十三条办理股权注销登记手续后，中证报价向企业或推荐人移交持有人名册等材料。

第五章登记相关服务

第二十四条企业可以根据业务需要，委托推荐人向中证报价提交出具持有人名册申请。中证报价出具的持有人名册记载下列内容：企业名称、股权代码、持有人名称、持有人住所、持有人类型、证件类别、证件号码、产品账号、股权数量、冻结数量、持股比例、股权性质等，其中对于有限责任公司持有人名册还包括持有人出资额及出资证明编号。

企业出具的其他股权持有文件记载信息应当与中证报价出具的持有人名册记载保持一致。企业出具的其他股权持有文件记载信息与中证报价出具的持有人名册记载不一致的，应当及时向中证报价说明原因，中证报价视情况对持有人名册进行修改；未说明原因的，以中证报价出具持有人名册记载为准。

第二十五条持有人是报价系统参与人的，可以直接登录报价系统查询持有的股权情况。持有人不是报价系统参与人的，可以通过企业、推荐人向中证报价提出股权查询申请，或成为报价系统注册用户后登录报价系统进行查询。中证报价提供持有人的持股数量、所持股权冻结与质押情况、分红情况以及企业基本情况等信息。

依据法律法规和部门规章规定，中证报价可为司法机关等部门提供企业股权信息查询服务。

第二十六条企业或推荐人可自行或委托中证报价派发现金红利。企业或推荐人自行派发现金红利的，可向中证报价提出申请，中证报价为其出具红利明细。企业或推荐人委托中证报价派发现金红利的，应当在股权登记日的前一个交易日向中证报价提交权益分派方案（见附件7），并在红利派发日当日将相应款项入金至其报价系统资金结算账户，中证报价在确认款项足额到账后，办理现金红利款项的划付事宜。

企业不能在规定期限内划入相关款项的，应当及时通知中证报价，并说明原因。企业未履行相关义务引起的法律责任由企业承担。

第二十七条企业或推荐人应当委托中证报价办理红股派发及公积金转增股本，并于股权登记日的前一个交易日向中证报价提交权益分派方案。中证报价按照权益分派方案中的送转股比例，以股权登记日日终所有交收完成后生成的持有人名册为权益享有人，记增相应持股数量。

送转股过程中产生不足一股的零碎股，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的持有人，以达到最小记账单位一股。

第二十八条企业在报价系统进行定向发行的，中证报价依据报价系统定向发行结果，记增相应持有人持股数量。

企业不在报价系统进行定向发行的，企业或推荐人应当于股权登记日的前一个交易日向中证报价提交股权定向发行结果。中证报价根据企业或推荐人提交的定向发行结果记增相应持有人持股数量。

第六章附则

第二十九条企业、推荐人违反本指引规定的，中证报价视情况采取警示、要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评、暂停或终止提供股权登记服务等措施，并记入参与人诚信档案。企业、推荐人发生违法、违规行为的，由中证报价移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第三十条企业、推荐人应当按照中证报价规定的收费标准缴纳股权登记及相关服务费用。

第三十一条本指引由中证报价负责解释和修订，自发布之日起施行。

附件：

1.《机构间私募产品报价与服务系统股权登记服务协议》

2.《机构间私募产品报价与服务系统股权登记申请表》