机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引

（试行）

第一章    总则

第一条   为规范资产支持证券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）的转让，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）等法律法规、部门规章以及《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》等报价系统业务规则，制定本指引。

第二条   本指引所称资产支持证券，是指具有相关业务资格、符合相关业务条件的证券公司、基金管理公司子公司以及《管理规定》规定的其他金融机构（以下统称“管理人”）通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）认可的其他特殊目的载体（以下简称“特殊目的载体”），以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，并在此基础上发行的有价证券。

在报价系统发行、转让资产支持证券的，适用本指引。

第三条   中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对在报价系统开展的资产证券化业务进行日常管理。

第二章   注册与转让

第四条   资产支持证券在报价系统转让的，应当符合以下条件：

（一） 基础资产符合法律法规以及专项计划备案机构负面清单的规定，权属明确，可产生独立、可预测的现金流；

（二） 资产支持证券的交易结构符合证监会的相关要求；

（三） 按照法律法规以及证监会有关规定完成备案；

（四） 市场监测中心规定的其他条件；

（五） 中国证券业协会规定的其他条件。

第五条   资产支持证券拟在报价系统转让的，管理人应当在资产支持证券发行前向市场监测中心确认是否符合转让条件，并提交专项计划的拟备案文件以及市场监测中心要求的其他文件。

市场监测中心认为资产支持证券符合报价系统转让条件的，可以向管理人出具无异议函。

市场监测中心与专项计划备案机构建立沟通衔接机制，并建立与证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。

第六条   【转让注册】在报价系统转让资产支持证券的，管理人应当在报价系统填写转让注册表，并提交下列文件：

（一）  主要交易合同文本，包括但不限于认购协议、基础资产转让合同、托管合同；

（二）  计划说明书；

（三）  法律意见书；

（四）  风险揭示书；

（五）  初始信用评级报告（如有）；

（六）  特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务会计报告以及融资情况说明；

（七）  投资者适当性说明文件；

（八）  备案确认函；

（九）  证监会认可的机构出具的登记证明文件；

（十）  市场监测中心要求的其他文件。

在报价系统发行的，可以免于提交前款第（一）项至第（七）项所列材料；委托报价系统登记结算机构办理登记结算的，可以免于提交前款第（九）项所列材料。管理人应当将专项计划募集完成的验资报告留档备查。

第七条   市场监测中心对转让注册材料进行完备性审查。转让注册材料完备的，市场监测中心自接受申请材料之日起3个工作日内予以确认。

第八条   资产支持证券在报价系统转让的，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、做市等转让方式。

管理人可以在产品转让注册时选择一种或多种转让方式，并在报价系统披露。

资产支持证券持有人可以依据报价系统相关业务规则，开展资产支持证券质押式协议回购业务。

第九条   自发生计划说明书约定终止情形之日起或自资产支持证券存续期届满前的第2个工作日起，报价系统终止资产支持证券的转让。

第十条   资产支持证券应当向合格投资者发行或转让，单支资产支持证券的实际持有人数量合计不得超过200人。

参与资产支持证券认购和转让的合格投资者应当符合《管理规定》规定的条件。依法设立、受国务院金融监督管理机构监管并由相关金融机构主动管理的产品作为单一投资者计算。

第十一条  合格投资者认购、受让资产支持证券，单笔交易单位所对应的发行面值或等值份额总和应当不低于100万元人民币。

第十二条  符合报价系统转让条件的资产支持证券可以通过报价系统进行发行，报价系统为资产支持证券提供在线发行服务。

第三章    登记结算

　　第十三条资产支持证券在报价系统发行、转让的，可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。

　　参与人委托证监会认可的其他机构办理登记、结算的，应当遵守相应的登记结算规则。该机构应当与市场监测中心签订合作协议，并将登记、结算信息报送报价系统。

　　第十四条参与人可以在报价系统开立自有产品账户、名义持有产品账户或受托产品账户。自有产品账户用于记载参与人自身持有的资产支持证券；名义持有产品账户用于记载参与人接受合格投资者委托持有的资产支持证券；受托产品账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等产品持有的资产支持证券。

　　报价系统产品账户代码由12位字符组成，前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统自主编制。

　　第十五条参与人在报价系统进行资金结算的，应当与市场监测中心签订资金结算服务协议，并开立报价系统资金结算账户。

　　参与人可以在报价系统开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。自有资金结算账户用于记载参与人自有的资金；代理资金结算账户用于记载合格投资者的资金；受托资金结算账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等产品的资金；专用资金结算账户用于记载参与人在报价系统发行资产支持证券募集的资金，以及用于付息、兑付的资金。

　　第十六条参与人在报价系统开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。收到参与人提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

　　申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，参与人应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心。

　　第十七条参与人申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，该账户应当同时满足以下条件：

　　（一）余额为零；

　　（二）无与该账户相关的未了结业务；

　　（三）市场监测中心规定的其他条件。

　　收到账户撤销申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。账户撤销后，参与人应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

　　第十八条在报价系统发行、转让的资产支持证券可以采取名义持有模式。采用名义持有模式的，参与人应当与合格投资者签署名义持有协议，明确双方的权利义务关系。参与人应当依据约定行使产品持有人相关权利，不得损害合格投资者权益。

　　参与人应当为每个合格投资者开立产品账户，分别记录每个合格投资者拥有的权益数据。参与人应当向报价系统及报价系统登记结算机构报送合格投资者产品账户注册资料、账户余额、权益明细数据变动记录等信息，信息报送遵守报价系统相关规定。参与人应当保证其提供信息的真实、准确、完整。

　　合格投资者产品账户代码由12位字符组成，前3位为参与人代码，由报价系统统一分配，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由参与人自主编制。

　　第十九条参与人的客户通过报价系统购买参与人发行的资产支持证券的，应当将客户姓名以及有效身份证明文件号码或法人名称以及有效身份证明文件号码、通讯地址、联系电话等发送报价系统登记结算机构，由报价系统登记结算机构记载客户持有的资产支持证券。参与人应当保证客户资料的真实、准确、完整。

　　第二十条委托报价系统登记结算机构办理资产支持证券登记业务的，管理人应当与市场监测中心签订登记服务协议。

　　在报价系统发行资产支持证券的，管理人应当在资产支持证券发行前5个工作日向报价系统登记结算机构提交资产支持证券登记要素表；发行成功的，报价系统登记结算机构出具资产支持证券登记证明文件。

　　第二十一条委托报价系统登记结算机构办理资产支持证券登记业务，且资产支持证券在报价系统转让的，报价系统登记结算机构依据成交结果办理资产支持证券的变更登记。资产支持证券因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并、分立等原因发生转让的，报价系统登记结算机构依据相关信息办理资产支持证券的变更登记。

　　第二十二条委托报价系统登记结算机构办理资产支持证券登记业务的，资产支持证券提前或到期终止的，报价系统登记结算机构办理资产支持证券的注销登记，并由市场监测中心与管理人签订资产支持证券登记数据资料移交备忘录，将持有人名册清单等资产支持证券登记相关数据和资料移交管理人。

　　第二十三条委托报价系统登记结算机构办理资产支持证券结算的，报价系统登记结算机构不作为共同对手方介入双方交易的交收。报价系统登记结算机构依据成交结果办理参与人之间资产支持证券和资金的清算与交收；参与人与合格投资者之间的清算与交收，由双方事先约定并按约定办理，参与人不得损害合格投资者合法权益。

　　参与人可以采用全额清算、净额清算等清算方式；可以采用货银对付、见券付款、见款付券以及纯券过户等交收方式；可以采用日终批次交收等交收期安排。

　　在交收时点前，参与人可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过参与人资金结算账户完成资金交收；参与人自行完成资金交收的，交易双方应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

　　第二十四条委托报价系统登记结算机构办理资产支持证券登记业务的，资产支持证券存续期间，报价系统登记结算机构根据管理人确定的付息、兑付方案代为办理资产支持证券付息、兑付资金的划付。

　　管理人应当在付息、兑付公告日前2个工作日内向报价系统登记结算机构提交资产支持证券付息、兑付申请或付息、兑付通知单等材料。报价系统登记结算机构根据管理人提供的材料计算各持有人应收本期本金和利息，并于付息、兑付日向持有人付息、兑付。

　　第四章业务管理

　　第二十五条管理人应当根据资产支持证券的风险特征制定投资者适当性制度。

　　通过参与人认购、受让资产支持证券的投资者应当同时满足接受投资者委托在报价系统代为认购、受让资产支持证券的参与人和管理人规定的投资者适当性要求。

　　第二十六条在报价系统发行、转让资产支持证券的，信息披露义务人应当按照法律法规的规定和协议约定，通过报价系统向持有该资产支持证券的参与人定向披露信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

　　第二十七条接受投资者委托在报价系统认购、受让资产支持证券的名义持有参与人，应当向实际认购和受让资产支持证券的投资者披露信息披露义务人向其披露的全部信息。

　　第二十八条信息披露义务人应当按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）以及计划说明书的约定，通过报价系统定期向持有资产支持证券的参与人披露以下信息：

　　（一）年度资产管理报告；

　　（二）年度托管报告；

　　（三）收益分配报告；

　　（四）定期跟踪评级报告（如有）；

　　（五）计划说明书约定的其他定期报告。

　　第二十九条特殊目的载体存续期间发生《信息披露指引》第十八条、第十九条所规定情形的，信息披露义务人应当通过报价系统向持有该资产支持证券的参与人及时披露。

　　第三十条管理人、托管人通过证监会认可的信息披露平台履行资产支持证券信息披露义务的，披露内容和时间应当与报价系统保持一致。

　　第三十一条特殊目的载体终止的，管理人应当于3个工作日内通过报价系统向持有资产支持证券的参与人披露终止情况以及清算组的组成人员，并于清算完毕之日起10个工作日内，通过报价系统向持有资产支持证券的参与人披露清算报告。

　　第三十二条信息披露义务人可以自主选择披露以下信息：

　　（一）原始权益人、管理人、托管人等从事同类或类似资产的资产证券化业务的经验，以及其在以往资产证券化业务中存在的延迟、损失以及提前清偿的情况；

　　（二）各档资产支持证券的利率敏感度分析，在给定提前还款率情况下，各档资产支持证券的收益率和加权平均期限的变化情况；

　　（三）市场监测中心认可的其他信息。

　　第三十三条管理人以及其董事、监事和高级管理人员，违反本指引、计划说明书约定、报价系统相关业务规则或者其所作出承诺的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停部分或全部业务权限。

　　第三十四条管理人通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，市场监测中心可以要求改正、暂不办理业务申请；情节严重的，可以暂停、终止部分或全部业务权限。

　　资产支持证券不符合转让条件，管理人以欺骗手段骗取转让注册的，市场监测中心可以暂停、终止资产支持证券的转让。

　　第三十五条负有信息披露义务的参与人未按本指引的规定履行信息披露义务的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；无正当理由拒不改正的，市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

　　第三十六条接受投资者委托在报价系统代为认购、受让资产支持证券的参与人未履行投资者适当性义务的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。

　　第三十七条参与人在报价系统从事资产支持证券相关业务违反自律规则的，由市场监测中心移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

　　参与人违反法律法规的，由相关自律组织移交证监会以及其他有权机构依法查处。

　　第五章附则

　　第三十八条本指引由市场监测中心负责解释，自发布之日起施行。

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