报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购

交易业务指引

第一章 总则

第一条 为规范非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）开展质押式协议回购交易，促进债券市场发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等报价系统相关规则，制定本指引。

第二条 非公开发行公司债券质押式协议回购交易（以下简称“质押式协议回购”）是指经交易双方自主协商约定，由资金融入方（以下简称“正回购方”）将债券出质给资金融出方（以下简称“逆回购方”）融入资金，在双方约定的未来某一日期由正回购方返还资金和回购利息，并同时解除债券质押登记的交易。

第三条 质押式协议回购实行投资者适当性管理制度。参与质押式协议回购的投资者应为合格投资者，具有相应的风险识别、判断、承受能力，并自行承担交易风险。

第四条 投资者参与质押式协议回购，应当严格遵守相关法律法规及自律规则等规定，遵循诚实信用、公平交易的原则，不得存在欺诈、市场操纵以及利益输送的行为。

第五条 中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）对在报价系统开展的质押式协议回购提供交易服务，并负责日常管理。

第六条 在报价系统进行质押式协议回购的参与人应当根据报价系统相关规则获得投资类或代理类权限。

第七条 获得代理类交易权限的参与人可以接受合格投资者的委托，代理其在报价系统进行质押式协议回购。参与人代理合格投资者进行质押式协议回购的，应当加强投资者适当性管理，并对投资者进行充分的风险揭示，要求投资者签署风险揭示书。参与人未按照投资者适当性要求代理投资者开展交易的，中证报价可以根据本指引对参与人采取管理措施。

参与人应当根据投资者的真实委托在报价系统开展质押式协议回购，参与人未经委托虚假交易，或者存在伪造、篡改委托内容等未按客户真实委托进行交易等情形的，应当承担全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。

第八条 在报价系统进行质押式协议回购的投资者应当符合质押券品种相关规定的投资者适当性要求。

第九条 回购双方在参与质押式协议回购之前，应当签署质押式协议回购主协议。回购双方可以就质押式协议回购相关事宜签署补充协议，补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、自律规则以及报价系统相关规则，并且不得与质押式协议回购主协议以及回购双方在报价系统发出的质押式协议回购报价的交易要素相冲突。

回购双方签署主协议与补充协议的，应当在报价系统开展质押式协议回购之日起三个工作日内向中证报价报备。

第十条 参与人可以通过报价系统在线签署质押式协议回购主协议与补充协议。在报价系统在线签署质押式协议回购主协议或补充协议后，无须再次进行协议报备。

第十一条 质押式协议回购的质押券包括在报价系统非公开发行的公司债券或转让的非公开发行公司债券。报价系统可以根据相关规则及市场情况调整用于质押式协议回购的质押券品种。

第二章 协议回购

第十二条 参与人可以在报价系统发出有关质押式协议回购的意向报价，寻找回购交易对手方，并进行在线协商。

回购双方协商达成一致的，可以由一方在报价系统发出质押式协议回购的要约报价，另一方确认后予以成交。

正回购方可以将质押券按照一定比例拆分进行部分成交。质押式协议回购部分成交的，未成交部分可以撤销。

第十三条 参与人可以在报价系统以回购竞价方式确定最优报价并达成回购交易。正回购方应当明确是否允许部分成交，不允许部分成交的，正回购方报价应当包括回购利率上限和融资金额，逆回购方报价金额应当与正回购方融资金额一致且回购利率不得高于正回购方回购利率上限。回购利率最低的为最优报价，正回购方确认后与发出该报价的逆回购方成交。

正回购方报价允许部分成交的，可以发起回购利率优先或融资金额优先的回购竞价。正回购方发出的报价应包含回购利率上限和融资金额上限，逆回购方发出的报价应包含回购利率和融资金额且不得高于正回购方回购利率上限和融资金额上限。

正回购方发起回购利率优先的回购竞价的，竞买时间结束后，发出回购利率最低报价的一方与正回购方成交,直至融资金额上限;逆回购方利率报价低于正回购方利率报价上限但回购金额报价与已成交报价金额之和超过正回购方报价上限的。若逆回购方支持部分成交，则正回购方与该逆回购报价方部分成交，否则与下一次优利率报价成交，直至融资金额上限。

正回购方发起融资金额优先的回购竞价的，竞买时间结束后，逆回购方报价金额总和最接近正回购方融资金额上限且加权利率最低的报价组合与正回购方成交。

第十四条 质押式协议回购的交易要素包括但不限于回购方向、回购利率、质押券名称、质押券产品代码、质押券数量、折算比例、回购期限等。

第十五条 回购双方可以协商确定质押式协议回购的期限，但不得超过365天，且不得超过质押券的存续期间。

第十六条 回购双方可以协商确定质押券的折算比例，但折算比例不得超过100%。

第十七条 回购双方可以协商确定质押券在回购期间产生的孳息是否作为质押财产。孳息作为质押财产登记的，回购双方应当确定孳息的登记方式和折算比例，但折算比例不得超过100%。

第十八条 回购双方在报价系统达成质押式协议回购交易后，报价系统根据其交易结果出具质押式协议回购交易单，回购双方参与人可以在报价系统查询、下载与打印交易单。

第十九条 正回购方应当确保在交易日提供足额质押券，未提供足额质押券的正回购方无法在报价系统发出要约报价。逆回购方应当确保在结算时提供足额资金。

第二十条 回购双方达成协议回购交易的，逆回购方按照协议约定在回购存续期间获得质押券的质押权。

第二十一条 质押券在质押期间发生付息、分期偿还、分期摊还、提前赎回、兑付、回售和换股等情形的处理，由回购双方通过质押式协议回购主协议或者补充协议进行约定。

第二十二条 质押券在协议回购存续期间发生分期偿还、提前赎回、违约处置等情形的，回购双方经协商一致后可以变更质押券。回购双方通过签署补充协议另有约定的除外。

第二十三条 质押式协议回购到期的，正回购方应当在报价系统进行到期确认并履行到期回购义务，向逆回购方返还本金及利息。正回购方返还资金后，报价系统解除质押券的质押登记。

正回购方到期续作质押式协议回购的，按一笔新的质押式协议回购办理，并可以申请对两笔交易进行净额结算。

第二十四条 质押式协议回购成交后，在质押式协议回购存续期间，回购双方可以在协商一致后提前终止或变更质押券。

第三章 登记结算

第二十五条 报价系统为质押式协议回购提供日终逐笔全额结算服务，按照货银对付原则，组织参与人之间的资金交收，并办理相应质押券的质押登记或解除质押登记。

合格投资者通过报价系统参与人参与质押式协议回购的，报价系统负责参与人之间的清算交收，参与人负责其与合格投资者之间的清算交收。

第二十六条 报价系统依据确认的回购交易、提前终止、到期续作、回购到期等数据在每个交易日进行日终清算，计算每笔交易或申报的资金应收应付额及质押券应质押或解除质押的数量。

对于到期续作，报价系统按原有回购到期和新发生协议回购两笔交易分别进行清算，对参与人应收应付资金进行轧差处理。

第二十七条 清算完成后，应付资金方参与人应当根据结算通知，在交收时点前将结算资金划至其报价系统资金结算账户中。交收时点，报价系统按照协议回购交易时间先后顺序，逐笔检查相关债券和资金是否足额后，办理资金交收和质押登记。

第二十八条 参与人因交收时点资金结算账户余额不足、质押券在质押期间发生司法等国家有权机关冻结等原因导致交收失败的，报价系统不办理该笔回购交易、提前终止、到期续作、回购到期的资金结算和质押券质押登记或解除质押登记。

因交收失败引起的后续处理事宜，由相关责任方依据约定协商或通过其他法律方式解决。

第二十九条 报价系统根据交易确认数据及到期申报数据中的质权人信息、出质人信息、质押券产品代码和数量等要素，办理协议回购的质押登记。

交易双方应当保证其质押行为、内容、程序符合法律、行政法规和部门规章等有关规定。因质押行为、内容、程序违法、违规及其他原因导致质押登记无效而产生的纠纷和法律责任，由交易双方承担。

第三十条 协议回购的质押券质押，采用报价系统对正回购方产品账户相应债券进行质押登记或解除质押登记的方式完成。

第三十一条 协议回购存续期间交易双方可以申请变更质押券。报价系统依据质押券变更申报确认数据办理变更质押登记，变更质押登记失败的，原质押券的质押状态不变。

第三十二条 质押券在质押期间发生付息、分期偿还、分期摊还、提前赎回、兑付和换股等情形的处理，根据质押式协议回购主协议办理。

　　质押券质押期间，司法等国家有权机关要求办理质押券冻结的，报价系统将根据国家有权机关的要求办理。

　　第三十三条违约发生后，对违约处理协商一致的，交易双方应当提交相关协议证明文件，并向报价系统申请解除质押券的质押登记或办理质押券的质押证券处置过户。

　　第四章 业务管理

　　第三十四条质押式协议回购期间发生以下情形的，视为质押式协议回购的异常情况：

　　（一）参与人产品账户或资金结算账户被司法等机关冻结或强制执行；

　　（二）回购双方中任何一方进入风险处置、终止清算、

　　破产程序或者理财产品提前终止；

　　（三）回购双方中任何一方被暂停或终止参与人投资类或代理类权限，或者被暂停或终止参与人全部权限；

　　（四）质押券被报价系统暂停或终止转让的；

　　（五）报价系统规定的其他情形。

　　第三十五条发生异常情况的一方应当在异常情况发生时及时通知对手方，并根据质押式协议回购主协议及其补充协议进行协商解决。

　　回购双方可以采取提前终止、变更质押券、继续履行或报价系统认可的其他方式进行处理。

　　第三十六条质押式协议回购发生违约的，回购双方应当根据其约定进行协商解决。回购双方经协商无法达成一致的，可以采取仲裁、诉讼等方式处理纠纷，并于接到仲裁或诉讼生效结果的下一工作日12:00之前，将生效结果告知报价系统。报价系统在接到最终结果的当日在报价系统参与人范围内予以通告。

　　第三十七条参与人未按照本指引第三十六条的规定及时向报价系统履行告知义务的，报价系统可以要求改正、在报价系统参与人范围内通报批评、约谈相关责任人；情节严重的，可以暂停办理业务申请、暂停参与人部分或全部权限。

　　第三十八条参与人违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、报价系统业务规则的规定或者主协议约定的，中证报价可以根据《管理办法》等报价系统相关规则对参与人采取以下管理措施：

　　（一）要求作出解释或说明；

　　（二）要求改正；

　　（三）约谈；

　　（四）在报价系统参与人范围内通报批评；

　　（五）要求更换有关业务人选；

　　（六）暂不接受相关业务申请；

　　（七）暂停或终止部分或全部业务权限；

　　（八）终止参与人资格；

　　（九）中证报价认可的其他管理措施。

　　对于未能及时消除违约后果的情形，中证报价可以在参与人范围内进行通报，向市场提示交易风险。

　　第三十九条质押式协议回购的交易任何一方被终止或暂停参与报价系统回购交易的，应当继续履行已达成的回购协议，回购双方另有约定的除外。

　　第四十条中证报价对在报价系统开展的质押式协议回购交易进行监测与管理，汇总并分析交易数据，并建立数据共享机制。

　　第四十一条参与人在开展质押式协议回购相关业务过程中违反本指引和其他自律规则的，由中证报价移交中国证券业协会及相关自律组织并依据相关自律规则对其采取自律惩戒措施。

　　第四十二条参与人因从事质押式协议回购相关业务违反法律、行政法规的，由相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

　　第五章 附则

　　第四十三条质押式协议回购过程中，发生不可抗力、意外事件、系统故障等交易异常以及因上述原因中证报价采取相应措施所造成的损失，中证报价不承担责任。

　　第四十四条在报价系统发行或转让并在报价系统登记的资产支持证券作为质押券在报价系统进行质押式协议回购的，参照本指引执行。

　　第四十五条本指引由中证报价负责解释，自发布之日起施行。

　　附件：

　　报价系统非公开发行债券质押式协议回购交易主协议

　　附件

　　报价系统非公开发行债券质押式协议

　　回购交易主协议

　　第一条为促进机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）非公开发行债券质押式协议回购交易（以下简称“回购交易”）业务的顺利开展，维护交易双方的合法权益，明确交易双方的权利与义务，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》、《机构间报价系统非公开发行债券质押式协议回购交易业务指引》（以下简称《业务指引》）等相关规定，参加报价系统回购交易的交易方在平等、自愿的基础上签订本协议。

　　第二条除非另有解释或说明,下列词语在本协议中具有如下含义：

　　（一）质押式协议回购交易：经交易双方自主协商约定，由资金融入方(以下称“正回购方”)将非公开发行债券出质给资金融出方(以下称“逆回购方”)融入资金，交易双方约定在未来某一日期由正回购方返还资金和回购利息，并同时解除非公开发行债券质押登记的交易行为。

　　（二）成交日期：交易双方达成具体交易的日期。

　　（三）首次结算日：交易双方约定的正回购方在相关非公开发行债券上完成质押登记、且逆回购方将资金融出至正回购方指定资金账户的日期。首次结算日=成交日+清算速度。

　　（四）到期结算日：即回购双方履行到期结算义务的日期。交易双方约定的正回购方将资金划付至逆回购方指定资金账户、且逆回购方解除相关非公开发行债券的质押登记的日期。到期结算日=首次结算日+回购期限，到期结算日非报价系统交易日的，顺延至下一工作日。

　　（五）提前终止日:交易双方约定的一笔或多笔交易被提前终止的日期。

　　（六）回购到期日：即回购双方约定回购到期的日期。

　　（七）回购期限：成交日（含该日）至回购到期日（不含该日）的实际天数。回购期限按自然日计算，以天为单位。

　　（八）回购利率：交易双方自行约定的由正回购方向逆回购方支付的融资资金利息与融入资金数额的比值，以年利率（%）表示，保留三位小数。利息计算基础天数为365天。

　　（九）到期结算额：正回购方约定的在到期结算日向逆回购方支付的资金额，单位为元，保留两位小数。计算公式＝融入资金数额×(1＋回购利率×回购期限/365)。

　　（十）实际占款天数：即首次结算日（含该日）至到期结算日（不含该日）的实际天数。实际占款天数按自然日计算，以天为单位。

　　第三条交易双方在报价系统参与回购交易，认可并自愿遵守报价系统相关规定，接受中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）的管理。

　　第四条交易双方在报价系统达成回购交易后，报价系统根据其成交结果出具的质押式协议回购交易单是交易双方协商一致达成的协议，交易双方应当认可并遵守相关约定。

　　第五条交易双方可以就质押式协议回购相关事宜签署补充协议，补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、自律规则以及报价系统相关规则，并且不得与质押式协议回购主协议以及在报价系统发出的回购报价交易要素相冲突。

　　第六条签署本协议的参与回购交易的投资者，应当是符合相关规定的合格投资者，具有一定的风险承受能力，并自行承担交易风险。

　　第七条正回购方的权利：

　　（一）按协议约定获得非公开发行债券出质融入的资

　　金；

　　（二）收取回购期间出质债券的发行人支付的债券利息；

　　（三）在到期结算日，按协议约定解除出质债券上的质押登记；

　　（四）经双方协商一致提前终止协议的，按协议约定解除出质债券的质押登记；

　　（五）在逆回购方违约时按协议约定获得违约金；

　　（六）其他报价系统规定或协议约定的权利。

　　第八条正回购方的义务：

　　（一）按照报价系统有关规则以及协议约定及时发送内容完整的报价和结算指令；

　　（二）在首次结算日，按协议约定的债券种类和数量出质非公开发行债券；

　　（三）在到期结算日，按约定支付到期资金支付额；

　　（四）在违约时按照报价系统有关规则及协议约定支付违约金；

　　（五）其他报价系统规定或协议约定的义务。

　　第九条逆回购方的权利：

　　（一）在首次结算日，按协议约定的债券种类和数量获得非公开发行债券质押权；

　　（二）在回购存续期间，拥有出质债券的质押权；

　　（三）在到期结算日，按协议约定取得到期资金支付额；

　　（四）在正回购方违约时按协议约定收取违约金；

　　（五）其他报价系统规定或协议约定的权利。

　　第十条逆回购方的义务：

　　（一）按协议约定及时发送内容完整的报价及结算指令；

　　（二）在首次结算日，按约定支付融出资金数额；

　　（三）经双方协商一致提前终止协议的，按约定在提前终止日解除非公开发行债券的质押权；

　　（四）违约时按约定支付违约金；

　　（五）其他报价系统规定或协议约定的义务。

　　第十一条交易双方可以在补充协议中约定质押券在回购期间产生的孳息是否作为质押财产，补充协议中未规定的，按以下规定处理：

　　（一）质押券发生付息、分期偿还（不含最后一期），或资产支持证券产品发生分期摊还（不含最后一期）的，相应资金派发于正回购方，不作为质押财产；

　　（二）质押券发生提前赎回和到期兑付的，相应资金作为质押财产，待质押券解除质押登记后才可提取；到期未能足额兑付的，已经兑付的资金作为质押财产，不足部分由正回购进行补充质押券或由交易双方协商确定处理方式；

　　（三）质押券含回售条款的，正回购方不得行使回售权利；可转债、可交换债等质押期间，正回购方不得行使转股、换股权利；

　　（四）正回购方可作为债券持有人享有出席债券持有人大会、提案、表决、追索等权利。

　　第十二条交易双方中任何一方未履行回购交易所约定的义务，即构成违约，违约方须向守约方承担违约责任。违约包括但不限于以下情形：

　　（一）首次结算日，正回购方质押券不足的，正回购方违约；逆回购方未按协议约定发送结算指令，或没有足够资金用于结算的，逆回购方违约；上述情形均有发生的，双方均违约。双方另有约定的除外；

　　（二）到期结算日，正回购方未按协议约定在规定时间内确认到期回购也未达成到期续作，或未发送结算指令，或没有足额资金用于结算的，正回购方违约；

　　（三）回购交易到期续做，正回购方未提交结算指令或没有足够资金用于结算的，正回购方违约；

　　（四）回购交易提前终止，正回购方未发送结算指令或没有足够资金用于结算的，正回购方违约；

　　（五）回购交易存续期间变更质押券的，正回购方质押券不足的，正回购方违约。

　　第十三条交易双方任何一方构成违约的，交易双方应当首先协商解决。守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据《业务指引》、主协议、交易单以及补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。

　　第十四条交易双方任何一方构成违约的，若交易双方在违约事实和责任明确后的三个工作日内对违约处理不能达成协议，守约方可以按照以下条款向违约方收取违约金，违约金包括但不限于补息、罚息等方式：

　　（一）首次结算日，交易一方违约的，违约方自首次结算日起（含）三个工作日内，以按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。双方均存在违约的，可以互不承担违约责任；

　　（二）到期结算日，正回购方违约的，正回购方自到期结算日起（含）的三个工作日内，按照回购资金延迟到账天数，以回购利率向逆回购方补息，并在补息基础上向逆回购方支付罚息。补息与罚息以回购交易成交金额为基数；

　　（三）回购交易提前终止的，正回购方违约的，正回购方自提前终止日起（含）的三个工作日内，按照回购资金延迟到账天数，以提前终止时约定利率向逆回购方补息，并在补息基础上向逆回购方支付罚息。补息与罚息以回购交易成交金额为基数；

　　（四）回购交易期间变更质押券的，正回购方违约的，正回购方自变更交易达成之日起（含）三个工作日内，按照回购利率以回购交易成交金额为基数向逆回购方收取一天罚息；

　　（五）罚息利率按交易双方在补充协议中约定的罚息利率计算，若交易双方未在补充协议中约定罚息利率，则罚息利率按日利率万分之二计算，若适用的回购利率高于日利率万分之二，则罚息利率按适用的回购利率计算；

　　（六）回购双方可以在补充协议中对违约金的金额、计算方式等另行约定。

　　第十五条回购交易存续期间发生异常情况的，交易双方同意采取提前终止方式对异常情况进行处理。交易双方不同意提前终止的，经协商一致，也可以采取变更质押债券，继续履行或者其他报价系统认可的处理方式。

　　第十六条交易双方无法通过协商方式解决与本协议相关的任何争议、索赔或纠纷的，交易双方同意将争议、索赔或纠纷提交中国国际经济贸易仲裁委员会解决，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　交易双方可以另行约定在中华人民共和国境内进行的其他争议解决方式。

　　第十七条交易任何一方被终止或暂停参与报价系统回购交易的，须继续履行已达成的回购协议，并执行本协议的各项条款。

　　第十八条本协议为开放式协议，由交易一方签署后在各签署人之间生效。以银行理财、信托、投连险、证券投资基金、证券公司资产管理计划等资产管理或理财产品参与的，由其管理人代为签署，其管理产品参与回购交易时视同认可并遵守本协议。

　　第十九条本协议一式两份，一份由签署人留存，一份提交中证报价备案。

　　本页为签署页（适用于机构）

　　签署地：北京

　　签署人：

　　单位公章：

　　联系人：

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　　签署日期：年月日

　　本页为签署页（适用于资管、理财等产品）

　　签署地：北京

　　参与人（填写管理人全称）：

　　参与人公章：

　　联系人：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　签署日期：年月日

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