附件1 

私募投资基金募集与转让业务指引

　　（2015年9月28日发布试行 2016年3月30日第一次修订 2016年12月20日第二次修订）

　　第一章总则

　　第一条为规范机构间私募产品报价与服务系统(以下简称“报价系统”)私募股权融资业务，保护投资者合法权益，依据《机构间私募产品报价与服务系统管理办法》、《机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则》等相关规定，制定本指引。

　　第二条取得推荐类权限的报价系统参与人（以下简称“推荐人”）接受融资企业委托通过报价系统向特定合格投资者进行的私募股权融资活动，适用本指引。本指引未规定的，适用报价系统其他相关业务规则或指引的规定。

　　融资企业包括拟新设企业和已设立企业（以下统称“融资方”）。

　　第三条推荐人在报价系统开展私募股权融资业务，应当遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，保护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

　　第四条中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）对私募股权融资的业务活动进行日常管理。

　　第二章项目注册

　　第五条推荐人应当与中证报价就融资项目进行预沟通，并提交下列材料：

　　（一）加载“统一社会信用代码”的营业执照或营业执照、组织机构代码证；

　　（二）公司章程或合伙协议；

　　（三）融资计划书；

　　（四）私募股权融资推荐意见书；

　　（五）最近一期财务报告；

　　（六）中证报价要求的其他文件。

　　通过私募股权融资新设企业的，可以免于提交第（一）、（二）、（五）项材料。

　　中证报价对材料齐备性进行核对，材料不齐备的，推荐人应当补充相关材料或作出书面说明。

　　第六条推荐人应当于融资项目募集期开始前五个交易日完成产品代码申领及项目在线注册。中证报价对推荐人提交的注册信息进行核对，注册信息填报有误的，退回推荐人修改；核对无误的，在融资项目募集期起始日进入募集期，同时接受报价系统报价商、估值商对其自主报价和估值。

　　第三章募集

　　第七条报价系统私募股权融资采取定价发行方式。

　　第八条募集期内投资者可以通过报价系统在线认购融资项目股权，也可以线下认购融资项目股权。

　　第九条通过报价系统在线认购的，应当向报价系统提交认购申报，申报中应当包括融资项目产品代码、产品名称、认购金额等信息。

　　认购申报在报价系统当日收盘前可以撤回，当日收盘后不可撤回。

　　第十条线下认购的，应当在融资计划书中载明融资企业收款账户及募集期、募集成功后或募集失败情形下的资金安全及投资者权益保障安排。包括但不限于以下几点：

　　（一）资金交收后冷静期及撤回安排；

　　（二）募集失败时对已认购资金返还安排及返还本息计算方法；

　　（三）募集期间收款账户资金是否冻结或由第三方监管；

　　（四）其他中证报价要求的事项。

　　第十一条募集期内，融资项目因以下原因需要变更融资计划的，推荐人向报价系统提交参数变更申请表，申请变更融资项目信息，并通过报价系统公告变更情况：

　　（一）融资方或者推荐人出现意外事件、不可抗力等可能影响项目募集或投资者权益的重大突发事项，需要中止募集的；

　　（二）中止募集原因消除，推荐人申请重新进入募集期的；

　　（三）募集期届满前五个交易日，融资项目没有收到有效认购申报或有认购但未到达规模下限的，融资方要求延长募集期的；

　　（四）认购金额已经达到募集规模下限，融资方要求提前结束募集的；

　　（五）融资方因自身经营情况或融资计划发生变化等原因需要终止募集的；

　　（六）其他需要变更融资计划的情形。

　　融资方募集期内变更融资计划，应当取得已经缴纳认购款项的投资者同意；投资者不同意变更的，推荐人和融资方应当退还其认购款项，并按照融资计划书中的约定予以补偿。

　　第十二条同一融资项目，申请募集延期不得超过两次，募集期累计不得超过十二个月。

　　第十三条募集期结束后两个交易日内，代理投资者认购的参与人应当向报价系统提供认购人的详细信息。

　　中证报价于募集结束后五个交易日内向推荐人出具按照投资者认购时间顺序簿记包含认购人信息、认购数量等内容的认购人名册。

　　第十四条推荐人在收到认购人名册三个交易日内协助完成对认购人的筛选，并将筛选结果通过报价系统告知投资者。投资者也可以通过报价系统查询筛选结果。

　　筛选标准应当公平、公正，融资方和推荐人不得通过对认购人名册的筛选恶意损害投资者权益。

　　第十五条筛选后，募集规模不得超过融资计划书允许超募的规模上限，投资者人数与原有股东人数合计不得超过法律法规规定的人数上限。

　　第十六条募集期结束后或者筛选后募集规模无法达到融资规模下限的，融资方和推荐人应当确认项目失败，及时告知已认购该项目的投资者。

　　第十七条募集成功后，推荐人应当协助融资方办理工商或股份登记,并于登记完成之日起五个交易日内向报价系统提交登记证明材料及股东名册。

　　登记过程中,由于投资者不符合股权登记条件导致最终募集规模低于融资规模下限的,融资方和推荐人应当与符合登记条件的投资者协商一致后,确认项目成功或失败,并向报价系统提交最终结果。

　　第十八条工商或股份登记完成后，融资企业选择是否继续接受估值商和报价商的股权估值和报价。

　　第四章登记结算

　　第十九条通过报价系统在线认购的，推荐人须在报价系统开立融资项目募集专用资金结算账户，用于记载募集资金，并与其银行存款账户进行签约；线下认购的，须提供融资企业资金收款账户、认购资金是否冻结及冻结期等信息。

　　第二十条投资者通过报价系统在线认购成功后至工商或股份登记手续完成前，中证报价对在线募集资金作冻结处理。

　　第二十一条投资者线下认购的，推荐人至少应当在认购资金交收后五个交易日内向中证报价报送推荐人和融资企业共同加盖公章的资金划转凭证，并提供认购人姓名、证件类型、证件号码等相关信息。中证报价据此更新募集进度。

　　第二十二条推荐人在募集期结束后工商或股份登记手续完成前申请在线募集资金出金的，应当向中证报价提交《出金承诺函》，就及时办理资金划转、督促融资企业办理工商或股份登记等事宜作出承诺。

　　第二十三条融资项目出现募集失败、投资者不同意变更融资计划、筛选排除、股东会筹备失败、工商或股份登记失败等情形时，推荐人应当按照约定的利率将认购资金本息返还给认购投资者。

　　融资项目募集成功的，推荐人应当按照融资计划书的约定办理认购资金的利息交收。

　　第五章投资者适当性管理

　　第二十四条推荐人应当协助融资方制定投资者适当性标准并在融资计划书中说明，同时通过报价系统披露。

　　融资方制定的投资者适当性标准不得违反法律法规、自律规则的相关规定。

　　第二十五条报价系统参与人代理投资者认购融资项目股权的，应当进行投资者适当性管理，进行投资者风险承受能力评估，并确认其代理客户符合融资方制定的投资者适当性标准。

　　第二十六条投资者应当如实提供信息，承诺符合投资者适当性，配合开展投资者适当性管理工作、不得采取弄虚作假等手段规避有关要求，审慎投资，独立承担投资风险，通过正当途径维护合法权益。

　　第六章信息披露与投后管理

　　第二十七条推荐人应当按照法律法规、自律规则的规定，持续督促、协助融资方在报价系统规范履行披露义务。

　　第二十八条募集期内，融资方应当披露年报、重大突发事项等可能影响投资者权益的事项，以及融资项目最新募集情况。

　　第二十九条融资成功后，推荐人应当与融资方签订投后服务协议，明确服务内容，履行投后管理职责。

　　推荐人投后服务管理期限不得低于三年。

　　第三十条推荐人应当履行下列投后管理职责：

　　（一）指导、督促融资方召开股东会，完善公司治理机制，提高企业规范化运作水平，提醒、协助私募股权持有人行使合法权益，列席融资方股东会议；

　　（二）建立与融资方的日常联系机制，及时了解融资项目及公司、企业运行情况，督促融资方持续履行投后信息披露义务；

　　（三）关注融资方重大变化，向投资者及时告知融资方重大事项，协助做好融资方募集资金使用的日常监管；

　　（四）发现融资方违法违规及违反融资计划书规定事项时，向融资方质询调查，并及时向投资者及中证报价通报；

　　（五）推荐人与融资方约定的其他职责；

　　（六）法律法规、自律规则以及中证报价规定的其他职责。

　　第三十一条推荐人至少应当在融资方募集成功后每届满一年之日起六十个交易日内，通过报价系统披露年度投后管理报告，主要包括以下内容：

　　（一）融资方运营情况；

　　（二）募集资金的使用情况说明；

　　（三）融资方的财务状况；

　　（四）融资计划书中约定披露的其他的内容。

　　第三十二条代理合格投资者参与私募股权融资业务的参与人应当将推荐人在报价系统披露的相关信息及时向投资者披露。

　　第七章业务管理

　　第三十三条融资方通过推荐人在报价系统披露的融资项目信息含有虚假记载、误导性陈述、欺诈信息的，中证报价可以要求推荐人删除或补正；推荐人未能及时删除或补正的，中证报价可以删除或进行标示。

　　情节严重的，报价系统可以暂不办理与该融资方相关的业务。

　　第三十四条推荐人出现下列情形的，中证报价可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停其部分或全部业务权限或终止其参与人资格：

　　（一）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

　　（二）未按法律法规、自律规则以及本指引的规定履行尽职调查、投后管理义务的；

　　（三）推荐人及其董事、监事和高级管理人员，违反法律法规、报价系统相关业务规则或者其所作出的承诺的；

　　（四）未履行投资者适当性管理义务的；

　　（五）中证报价禁止的其他情形。

　　第三十五条融资方、投资者、推荐人在业务开展过程中存在失信、欺诈、违反自律规则或其他损害投资者利益的情形，中证报价应当主动终止融资活动并移交相应自律组织采取自律惩戒措施；违反法律法规的，移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

　　第八章附则

　　第三十六条合伙企业以合伙份额通过报价系统募集资金的，参照本指引相关规定执行。

　　第三十七条本指引由中证报价负责解释，自发布之日起施行。

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