机构间私募产品报价与服务系统

私募股权报价商业务指引

(试行)

第一章 总则

第一条 为规范机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）私募股权报价商业务，促进私募股权市场发展，保护投资者合法权益，根据《机构间私募产品报价与服务系统管理办法》、《机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则》（以下简称《发行与转让规则》）等有关规定制定本指引。

第二条 企业拟进行私募股权融资、企业股东拟转让私募股权或以私募股权开展质押式回购交易等，可委托报价商对企业私募股权进行报价。

第三条 在报价系统开展私募股权报价商业务，适用本指引。本指引未规定的，适用报价系统其他相关业务规则或指引的规定。

第四条 报价商业务分为参考报价业务和授权报价业务两类。

参考报价业务是指，报价商主动或受标的企业、标的企业股东委托对标的企业股权发起不具有成交义务的非交易报价，供市场参考使用的业务。

授权报价业务是指报价商接受标的企业股东或投资者委托，在委托授权范围内，由报价商发出私募股权交易报价指令，并由委托人承担交易履约义务的业务。

第五条 报价商报价应当遵守法律、行政法规、部门规章、自律规则等规范性文件及报价系统有关业务规则，遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，不得损害国家利益、社会公共利益、投资者或委托人合法权益。

第六条 中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）对报价商业务进行日常管理。

第二章 报价标的

第七条 符合以下任一条件的标的企业股权可以成为报价商报价标的：

(一)     标的企业已按照《机构间私募产品报价与服务系统私募股权融资业务指引》完成私募股权融资注册；

(二)     标的企业已按照《机构间私募产品报价与服务系统私募股权转让业务指引》完成私募股权转让注册；

(三)     标的企业已按照本指引完成报价注册。

标的企业股权包括股份有限公司股份、有限责任公司股权以及合伙企业财产份额，在本指引中统称为股权。

符合前款所述任一情形的标的企业股权可成为报价商参考报价标的，符合前款所述（二）情形的标的企业股权可成为报价商授权报价标的。

第八条 企业申请报价注册的，应当委托具有推荐类业务权限的报价系统参与人向中证报价提交以下申请材料：

(一)     加载“统一社会信用代码”的营业执照或营业执照、组织机构代码证；

(二)     公司章程或合伙协议；

(三)     企业情况说明书；

(四)     私募股权报价推荐意见书；

(五)     最近一期财务报告；

(六)     中证报价要求的其他文件。

在不影响材料完整并保证阅读方便的前提下，对于已在报价系统提交的材料或内容，如事实未发生变化，推荐人可以索引方式确认并提交。

中证报价自收到申请材料之日起五个交易日内对材料齐备性进行核对，材料不齐备的，推荐人应当补充相关材料或作出书面说明，核对期限自收到补充材料或说明之日起重新计算。核对通过后，中证报价向企业分配其股权的产品代码。

第九条 企业情况说明书应当包含但不限于以下内容：

(一)     企业基本信息，包含但不限于企业名称、成立日期、注册地址、经营地址、注册资本、法定代表人、行业类型、经营范围、主营业务、历史沿革等；

(二)     行业现状、企业经营发展概况；

(三)     企业股权结构及组织架构；

(四)     企业股东/合伙人、实际控制人、董监高基本情况；

(五)     企业最近一期财务情况，包含但不限于总资产、所有者权益、营业收入、净利润、资产负债比率、流动比率、速动比率、重要权益投资情况、未来业务目标及盈利能力可持续分析等；

(六)     企业资信情况，包含但不限于最近两年重大违约、违规、违法及受处罚情况等；

(七)     企业对外担保、民间借贷、关联方关系及交易、未决诉讼或仲裁等重要事项情况；

(八)     其他企业重要信息。

第十条 已完成报价注册的企业，应于每个会计年度结束之日起六个月内在报价系统披露经会计师事务所审计的企业年度财务报告。

已完成报价注册的企业成立未满一个完整会计年度的，可豁免披露年度财务报告。

企业自愿在报价系统披露半年度财务报告或季度财务报告。

第十一条   企业发生《机构间私募产品报价与服务系统私募股权业务信息披露指引》规定的重大事项的，应当自事实发生之日起两个交易日内在报价系统进行披露。

第十二条   企业可在接受报价期间自愿披露企业业务、产品、技术、行业有关的外部环境情况，公司的财务状况和经营成果，以及企业管理层对企业经营能力及情况的分析等信息。

第十三条   企业可委托推荐人向中证报价申请注销报价。

中证报价自收到注销申请之日起三个交易日内予以注销。

第三章 报价商

第十四条 符合条件的报价系统参与人在申请成为报价商时，可以同时申请开展参考报价业务和授权报价业务，也可以仅申请开展其中一类业务。

第十五条 同时满足以下各项条件的报价系统参与人可以申请成为报价商并开展参考报价业务：

(一)     已取得报价系统展示类业务权限；

(二)     成立满两年且合法存续的证券公司、银行、保险公司、信托公司、基金公司及其子公司、私募基金管理公司、独立基金销售机构、期货公司、证券投资咨询机构、拍卖公司、担保公司、区域性股权市场、资产评估公司、会计师事务所等;

(三)     最近两年内未因违法违规而受到处罚；

(四)     具有市场研究、投资交易或股权估值等业务能力；

(五)     配备至少三名专职报价业务人员，相关人员应当具备一年以上证券投资、投资顾问、投资银行、研究、估值或类似从业经验；

(六)     中证报价规定的其他条件。

第十六条   同时满足以下各项条件的报价系统参与人可以申请成为报价商并开展授权报价业务：

(一)     已取得报价系统代理类业务权限；

(二)     成立满两年且合法存续的证券公司、银行、保险公司、信托公司、基金公司及其子公司、私募基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、拍卖公司、担保公司等;

(三)     最近两年内未因违法违规而受到处罚；

(四)     具有市场研究、投资交易或股权估值等业务能力；

(五)     配备至少三名专职业务人员，相关人员应当具备一年以上证券投资、投资顾问、投资银行、研究、估值或类似从业经验；

(六)     中证报价规定的其他条件。

第十七条   报价系统参与人申请成为报价商的，应当向中证报价提交报价商资格申请书及相关文件。报价商资格申请书内容应当包含但不限于申请开展的报价商业务类型；已取得的报价系统参与人业务权限；报价商企业基本信息，主营业务开展情况，市场研究、投资交易或股权估值等业务能力情况说明；报价商合法合规性承诺；报价业务流程设置、机构人员设置、业务规则、风险控制方案等报价业务内部管理制度等。

中证报价自收到申请材料之日起十个交易日内完成审核，审核通过后，参与人取得报价商资格。

第十八条   报价商可以向中证报价申请注销其报价商资格。

报价商在申请注销资格前应当解除相关报价委托关系。

第十九条   开展授权报价业务的报价商应当根据委托事宜成立项目组，项目组成员不得少于两人，安排现场工作的，现场工作人员不得少于两人。

报价商应当对项目组尽调估值工作进行内部复核。

同一项目的尽调估值人员、复核人员、报价交易人员之间应当相互独立。

第四章 参考报价

第二十条   报价商接受参考报价委托的，委托双方不得约定报价区间，报价商报价不受委托人干预。

第二十一条   报价商存在以下任一情形的，不得对该标的企业股权发起参考报价；

(一)     报价商已对该标的企业股权提供做市服务；

(二)     报价商已接受对同一标的企业股权的授权报价委托；

(三)     报价商与标的企业存在关联关系；

(四)     报价商与标的企业存在主营业务竞争关系；

(五)     报价商与标的企业存在其他可能影响报价商客观报价的情形。

第二十二条   报价商应当在报价系统开立资金结算账户和产品账户，用于开展报价商参考报价业务并对报价标的进行管理。

第二十三条   报价商开展参考报价业务的，报价标的企业数量不得低于四家。

首次开展参考报价业务的，报价商至少应于首次报价前一交易日通过报价系统披露报价标的企业名单。

报价商开展参考报价业务期间，拟变更报价标的企业的，至少应于变更报价标的企业前一交易日通过报价系统披露变更后的报价标的企业名单。

第二十四条   报价商应当以企业真实有效的资产情况、财务状况及生产经营现状、行业发展前景、企业竞争优势等为基础发起参考报价。

第二十五条   参考报价内容应当包含报价标的企业名称、报价方向、单价、报价有效期、是否为委托报价、报价商联系方式等。

第二十六条   参考报价应当同时符合下列要求：

(一)     报价为双边报价，且同一报价商针对同一标的企业股权的同一次卖价不得高于买价的10%；

(二)     报价有效期不得超过二十个交易日，且同一报价商对拟报价标的企业股权每个交易日均应有有效报价；

(三)     标的企业在报价系统进行信息披露，报价商应当自披露之日起三个交易日内更新报价；

(四)     对同一标的企业股权报价的，同一报价商同方向最新报价与上一次报价浮动率超过20%的，报价商应当披露报价浮动原因；

(五)     报价商同时对标的企业股权提供估值服务的，买卖报价与该报价商已披露的最新一次标的企业股权估值偏离度超过20%的，报价商应当披露偏离原因。

第五章 授权报价

第二十七条   报价商接受授权报价委托的，应当忠于委托，不得损害委托人合法权益。

第二十八条   报价商接受授权报价委托的，应符合以下要求：

(一)     对同一标的企业，同一报价商不得接受方向相反的授权报价委托；

(二)     对同一标的企业，同一报价商拟接受方向相同的多个委托人授权报价委托的，应当制定利益冲突解决方案并经所有委托人同意；

(三)     对同一标的企业，同一委托人已委托其他报价商进行授权报价的,又委托本报价商进行方向相反的授权报价的，本报价商不得接受该授权报价委托；

(四)     对同一标的企业，同一委托人已在报价系统发起要约报价或意向报价，又委托本报价商进行方向相反的授权报价的，本报价商不得接受该授权报价委托；

(五)     对同一标的企业，报价商已主动或接受委托进行参考报价的，不得再接受针对该标的企业股权的授权报价委托；

　　(六)对同一标的企业，报价商已提供做市服务的，不得再接受针对该标的企业股权的授权报价委托；

　　(七)其他可能损害委托人合法权益的情形。

　　第二十九条报价商接受授权报价委托前，应了解委托人基本情况、交易目的、风险承受能力，拟交易标的企业基本情况等，确保自身已具备提供授权报价服务所需要的独立性和胜任能力。

　　第三十条报价商应当与委托人签订《私募股权授权报价服务协议》（以下简称《授权报价服务协议》），约定双方权利义务关系、拟交易标的企业名称或选择标准、拟交易价格区间、拟交易数量区间、拟交易方向、授权报价服务期限、尽调及估值分析要求、收费标准、违约责任等。

　　报价商应当在《授权报价服务协议》中对其是否与拟交易标的企业存在关联关系、主营业务竞争关系等可能影响报价公允情形向委托人予以充分披露。

　　服务协议内容应当符合法律、法规以及本指引规定要求。

　　第三十一条报价商应当根据《授权报价服务协议》约定对拟交易标的企业进行尽职调查，核实企业资产情况、财务状况及生产经营现状、行业发展前景、企业竞争优势等。

　　第三十二条报价商应当根据《授权报价服务协议》约定对拟交易标的企业进行估值分析，分析使用的估值方法应当恰当。

　　第三十三条报价商应当在报价系统开立授权报价专用资金结算账户和授权报价专用产品账户。

　　报价商应当将其授权报价专用资金结算账户与其经纪类资金结算账户建立对应关系，并根据委托人委托设定可买入资金限额。

　　报价商应当将其授权报价专用产品账户与委托人在报价商处开立的产品账户建立对应关系，根据委托人的委托设定可卖出股权限额，并在委托人产品账户中冻结相应的股权份额。

　　报价商通过授权报价专用资金结算账户和授权报价专用产品账户进行授权报价，成交后通过已建立对应关系的报价商经纪类资金结算账户和委托人产品账户进行交收。

　　第三十四条报价商应当按照《发行与转让规则》通过其在报价系统开立的授权报价账户代理委托人在报价系统发起意向报价或要约报价。

　　第三十五条报价商超出《授权报价服务协议》授权范围发起报价并达成交易完成交收的，委托方可根据协议约定向报价商追究违约责任，双方就违约责任承担协商处理，协商不成的，可依法向仲裁委员会提请仲裁或向人民法院提起诉讼。

　　第六章 业务管理

　　第三十六条报价商禁止从事以下活动：

　　(一)以授权报价标的企业股权为标的，与委托人进行交易；

　　(二)与交易对手方串通发起报价损害委托人合法权益；

　　(三)超出委托协议授权范围发起报价；

　　(四)挪用授权报价资金或股权份额；

　　(五)编造、传播虚假信息干扰市场报价；

　　(六)通过报价诱导投资人不理性交易；

　　(七)其他损害委托人合法权益或正常交易秩序的行为。

　　第三十七条报价商违反本指引规定的，中证报价有权采取以下管理措施：

　　(一)将其失信信息计入诚信记录;

　　(二)在报价系统范围内给予警告；

　　(三)暂停其报价商资格；

　　(四)取消其报价商资格;

　　(五)取消其部分或全部参与人业务权限;

　　(六)其他管理措施。

　　第七章 附则

　　第三十八条本指引由中证报价负责解释，自发布之日起施行。

附件1：机构间私募产品报价与服务系统私募股权报价商业务指引.pdf