第一章  总则

第一条 为规范机构间私募产品报价与服务系统(以下简称报价系统)参与人代理交易业务，保护投资者合法权益，根据《证券公司代销金融产品管理规定》、《机构间私募产品报价与服务系统管理办法(试行)》等相关自律规则，制定本指引。

第二条 本指引所称代理交易业务，是指报价系统参与人接受客户委托，代理客户在报价系统认购、申购、转让、受让、赎回私募产品及进行质押式回购交易等业务。

第三条 参与人在报价系统开展代理交易业务，适用本指引。法律法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则另有规定的，从其规定。

第四条 参与人在报价系统开展代理交易业务，应当取得代理交易类业务权限。

第五条 参与人在报价系统开展代理交易业务，应当遵循公平、自愿、诚实信用原则，不得损害客户合法权益。

第六条 中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称中证报价)对报价系统参与人代理交易业务进行管理。

第二章  账户

第七条 参与人应当在报价系统开立经纪类产品账户，用于记录其名义持有的私募产品或其客户持有的私募产品。参与人应当为每个客户开立产品账户，分别记录每个客户持有的私募产品或拥有的权益数据。

第八条 参与人应当在报价系统开立经纪类资金结算账户，用于记载客户的资金。参与人应当为每个客户开立资金账户，分别记录每个客户的资金。

第九条 参与人应当建立健全客户产品账户、资金账户开户管理制度，明确开户流程与管理措施。为客户开户前，参与人应当取得客户资料，核实客户身份。参与人可以在经营场所内为客户现场开立账户，也可以通过见证、网上及中国证监会认可的其他方式为客户开立账户。

参与人应当为每个客户开立一个产品账户，账户编码遵守报价系统相关规定。同一客户的产品账户可以与多个资金账户相对应。

第十条 参与人可以根据业务需要，选择直接持有模式或名义持有模式。在直接持有模式下，产品登记在客户产品账户内；在名义持有模式下，产品登记在参与人经纪类产品账户内。

参与人代理客户参与自己创设或推荐的私募产品业务、私募股权业务、产品发行人或管理人要求直接持有的业务时，应当实行直接持有。

第三章  投资者适当性管理

第十一条 参与人应当制定投资者适当性制度，向客户销售适当的私募产品。法律法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则对投资者适当性另有规定的，从其规定。

第十二条 参与人应当充分了解客户，让客户提供姓名（或名称）、身份、住址、职业、财务状况、投资知识、投资经验、投资目标、风险偏好等信息。参与人应当根据客户提供的信息，采取投资者声明或风险承受能力评估问卷等方式对客户风险承受能力进行综合评估，确定客户的风险承受能力等级，并要求客户确认。在对客户风险承受能力进行初次评估后，参与人应当动态跟踪客户提供的信息是否发生重大变化。当客户信息发生重大变化时，参与人应当重新评估客户的风险承受能力，必要时调整客户的风险承受能力等级，并要求其确认。

客户不提供信息或提供的信息不完整的，参与人应当告知客户无法确定其风险承受能力等级，由此产生的后果由客户自行承担。告知过程应当留痕。

第十三条 参与人应当根据代理交易产品的性质和特点，了解产品发行人或管理人的基本信息、产品期限、投资安排、基础资产状况、风险收益特征、结构及杠杆等，评估私募产品的风险等级。

第十四条 参与人应当制作风险揭示书，向客户充分揭示私募产品的信用风险、市场风险、流动性风险等可能影响客户权益的主要风险特征及可能引起的后果，并要求客户确认。风险揭示书内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂。

第十五条 参与人向客户销售私募产品，应当符合以下要求：

（一）投资期限和投资品种符合客户的投资目标；

　　（二）风险等级符合客户的风险承受能力等级；

　　（三）客户签署风险揭示书，确认已充分理解产品风险。

　　参与人认为客户购买私募产品不适当或者无法判断是否适当的，不得主动向客户推介。客户要求购买高于其风险承受能力等级的私募产品的，参与人应当进行风险提示。客户经风险提示后仍坚持购买产品的，参与人应当要求客户以书面方式进行确认，由客户承诺对投资决定自行承担责任。

　　第十六条参与人应当在开展代理交易业务前，按照要求向中证报价报备投资者适当性制度，内容包括但不限于：

　　（一）了解客户的标准、程序和方法；

　　（二）了解金融产品或金融服务的标准、程序和方法；

　　（三）评估适当性的标准、程序和方法；

　　（四）执行投资者适当性制度的保障措施。

　　第四章 代理交易

　　第十七条参与人应当与客户签署代理交易协议，对双方的权利义务进行约定。

　　第十八条参与人应当真实、准确、完整地向客户披露产品说明书等信息披露文件以及有助于客户理解相关投资并进行分析判断的信息。

　　第十九条参与人应当按照客户发出的合法有效的委托，向报价系统发送委托指令并保证其符合报价系统交易规则；客户下达委托指令的方式，由参与人自行确定。参与人应当代理客户进行资金和私募产品的清算与交收。

　　第二十条参与人获得报价系统清算结果后，应当及时办理其与客户之间的结算，计算出每个客户的产品份额和和应收应付资金，并据此调整客户的产品份额，完成与客户的资金交收。

　　第二十一条参与人应当将代理交易结果及时通知客户，并提供账户信息、交易信息、结算信息等查询服务。

　　第二十二条参与人可以向客户收取交易佣金，具体费率由参与人与客户在代理交易协议中约定，或协商确定后由参与人通过电子、书面等方式告知客户或公示。

　　第二十三条参与人应当按照要求向中证报价报送客户名称、证件类型、证件号码、联系方式、风险承受能力等级、产品账户余额、权益明细数据变动记录等信息，并保证信息的真实、准确、完整。

　　第五章 名义持有特殊规定

　　第二十四条在名义持有模式中，参与人为名义持有人，客户为权益拥有人。名义持有人应当与权益拥有人通过电子、纸质等形式签署名义持有协议。

　　名义持有协议应当包括但不限于以下内容：

　　（一）双方声明及承诺；

　　（二）名义持有业务模式；

　　（三）名义持有标的投资收益及费用；

　　（四）派生权利处理；

　　（五）协助执法；

　　（六）协议期限及违约责任；

　　（七）争议解决及其他。

　　名义持有人应当使用中证报价提供的私募产品名义持有协议范本（详见附件）。

　　名义持有人应当妥善保管名义持有协议，将名义持有协议留档备查，协议保存期限不少于二十年。

　　第二十五条名义持有人应当采取合理措施，保障名义持有财产的安全、完整和独立。

　　名义持有的私募产品及其孳息不归入名义持有人自有财产或自有财产的一部分，名义持有人应当确保与其自有财产相区别。

　　名义持有人在配合执法机关查询、冻结、扣划私募产品时，应当保证名义持有的财产与名义持有人自有财产相区别。因名义持有人的债务影响到权益拥有人享有的私募产品权益的，名义持有人应当尽快消除影响，并赔偿由此给权益拥有人、任何第三方造成的损失。

　　第二十六条名义持有人应当按照与权益拥有人的约定，遵照权益拥有人的意愿，持有、保管、记录、维护和处置私募产品或行使相关权利。

　　名义持有人未事前取得权益拥有人同意而擅自处置名义持有产品及相关权益的，名义持有人应当承担相应赔偿责任。

　　多个权益拥有人的私募产品被混同登记在一个经纪类产品账户的，权益拥有人可以按照名义持有人记录的各个实际产品账户记录的持有数量或其他存在有效证明的持有数量按份享有权益；没有明确持有数量或其他有效证明的，平均享有权益。

　　第二十七条名义持有人可以向权益拥有人收取基于名义持有财产的管理费，具体费率由名义持有人与权益拥有人协商确定，并通过电子、书面等方式告知权益拥有人或公示。

　　第二十八条名义持有人不得擅自处分或挪用权益拥有人享有的私募产品相关权益，不得欺诈权益拥有人或损害权益拥有人合法权益。

　　第二十九条权益拥有人不得向中证报价主张权利。

　　第六章 业务管理

　　第三十条参与人应当建立代理交易业务管理制度，健全业务隔离等风险控制措施，并防范与客户之间的利益冲突，保护客户合法权益。

　　第三十一条参与人开展代理交易业务前，应当按照报价系统要求将其客户委托交易系统与报价系统实现对接；开展代理交易业务期间，参与人应当保证其客户委托交易系统及代理交易业务其他相关系统安全、有效运行。

　　第三十二条参与人应当妥善保管客户档案、交易记录等代理交易业务资料，保存期限不少于二十年。

　　第三十三条参与人不得接受客户全权交易委托，不得对客户的投资收益或亏损进行任何形式的保证，不得编造或传播虚假信息误导客户，不得诱使客户进行不必要的交易。

　　第三十四条参与人开展代理交易业务过程中出现以下情形之一的，中证报价可以要求其作出解释或说明并改正，约谈相关负责人，在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，中证报价可以暂停或终止其代理交易类业务权限：

　　（一）未按要求为客户开立产品账户或资金账户的；

　　（二）未履行投资者适当性管理职责的；

　　（三）未按要求履行信息披露职责的；

　　（四）未按要求报送信息的；

　　（五）未按照客户合法有效委托发送委托指令的；

　　（六）未及时办理与客户之间的结算的；

　　（七）中证报价规定的其他情形。

　　第三十五条名义持有人开展业务过程中出现以下情形之一的，中证报价可以要求其作出解释或说明并改正，约谈相关负责人，在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，中证报价可以暂停或终止其代理交易类业务权限，暂不办理其业务申请：

　　（一）未与权益拥有人签署名义持有协议的；

　　（二）未按约定保管名义财产的；

　　（三）擅自处置名义持有产品及相关权益的；

　　（四）欺诈权益拥有人或损害权益拥有人合法权益的；

　　（五）中证报价规定的其他情形。

　　第三十六条发现参与人违反自律规则的，由中证报价移交中国证券业协会及相关自律组织由其依据相关自律规则采取自律惩戒措施。

　　参与人存在违反法律法规行为的，由中国证券业协会及相关自律组织移交中国证监会或者其他有权机关依法查处。

　　第七章 附则

　　第三十七条本指引由中证报价负责解释，自2016年5月1日起施行。

　　附件：

　　私募产品名义持有协议

　　（范本）

　　权益拥有人（甲方）：

　　证件类型： 证件号码：

　　法定代表人（机构）：

　　授权代理人：

　　住所：

　　联系方式：

　　名义持有人（乙方）：

　　法定代表人：

　　住所：

　　联系方式：

　　鉴于：

　　Ⅰ.机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系统）是为报价系统参与人提供私募产品报价、发行、转让及相关服务的专业化电子平台。参与人可以直接参与报价系统业务，符合合格投资者标准的客户可以通过参与人参与报价系统业务。

　　Ⅱ.本协议所指私募产品包括但不限于私募投资基金、资产管理计划、资产支持证券、收益凭证、私募债务融资工具、非公众公司股份/股权、有限合伙份额、金融衍生品及经中国证监会或中国证券业协会认可的其他产品。

　　Ⅲ.为满足甲方参与报价系统业务需求，保护双方的合法权益，明确双方的权利义务，甲乙双方根据有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则，在协商一致的基础上达成本协议。

　　第一章 双方声明及承诺

　　第一条 甲方同意并接受乙方以乙方名义持有私募产品，同意乙方按照甲方意愿、名义持有相关业务规则和本协议约定，行使名义持有人相关权利。

　　第二条 甲方具有完全民事行为能力或系依法成立并存续的法人，为乙方客户；乙方系依法成立并存续的法人，已注册为报价系统参与人，具有代理交易类业务权限。

　　第三条 甲方保证其向乙方提供的所有签署本协议及乙方履行本协议所需的任何信息和资料真实、准确、完整、合法，并保证在相关信息和资料发生变更时及时通知乙方，在相关信息和资料过期时及时更换。

　　第四条 甲方保证其用于投资私募产品的资金来源合法且无任何权利瑕疵，并遵守私募产品有关法律、行政法规、部门规章、自律规则以及国家反洗钱的相关规定。

　　第五条 乙方承诺在有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则和本协议约定范围内行使名义持有人相关权利，不得违背甲方意愿或损害甲方权益。

　　第六条 乙方承诺遵守本协议，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎的义务,办理私募产品名义持有及约定的管理事宜。

　　第七条 乙方承诺妥善保管甲方身份信息、权益明细数据变动记录等资料，保存期限不少于20年。

　　第八条 乙方承诺其名义持有行为符合有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则。

　　第二章 名义持有业务模式

　　第九条 甲方委托乙方在报价系统购买（含认购、申购、受让及其他申报，以下统称购买）、转让私募产品的，甲方同意由乙方以乙方名义代甲方购买、转让私募产品；购买、转让成功后，基于对乙方的信任和对私募产品管理之目的，相关私募产品登记在乙方名下（记载于乙方在报价系统开立的经纪类产品账户中），乙方按甲方意愿行使私募产品相关权利，并履行相关义务。

　　第十条 乙方应当为甲方开立产品账户，记录并维护甲方拥有的权益数据。

　　第十一条 乙方应当为甲方提供产品账户明细数据的查询、对账服务。

　　第十二条 乙方应当根据有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，向报价系统及私募产品登记结算机构报送甲方的名称、证件类型、证件号码、联系方式、风险承受能力等级、产品账户余额、权益明细数据变动记录等信息。

　　 第十三条 乙方应当为甲方开立资金账户，用于记录甲方支付的私募产品认购资金、申购资金、受让资金等应付款项，甲方收到的私募产品兑付资金、赎回资金、转让资金以及分红派息、认购失败退款及其孳息等应收款项。乙方负责维护资金账户。

　　第十四条 通过乙方在报价系统购买私募产品之前，甲方应当保证其符合有关法律、行政法规、部门规章、自律规则、报价系统相关业务规则及该私募产品的投资者适当性标准，乙方应当根据甲方提供的资料及作出的声明与保证对甲方是否符合上述投资者适当性标准进行评估。甲方应当完成客户风险承受能力测评，了解与私募产品相关的权利、义务和风险，同意自行承担投资风险和损失。乙方作为私募产品的名义持有人不承担因按甲方意愿进行投资所遭受的风险和损失。

　　第十五条 产品存续期内，由乙方通过电子通讯、网站公告等形式通知甲方产品有关信息。甲方也可以通过 途径自行查询。

　　第十六条 甲方应当将结算资金足额存入资金账户，乙方应当按照报价系统业务规则在规定的交收时点前将结算资金划转至其在报价系统开立的经纪类资金结算账户。因甲方未按时履行资金交收义务导致乙方按甲方意愿进行的交易失败的，乙方不承担责任，相关损失由甲方自行承担。

　　第十七条 对于甲方已缴纳资金但交易失败的，乙方应当在交易失败确认并收到退款之日起______工作日内将甲方支付的资金加付______利息返还甲方。

　　第十八条 乙方应当按甲方意愿对私募产品说明书及产品合同等约定的可转让私募产品进行转让。转让前，乙方应当取得甲方提交的载明拟转让产品及数量（金额）的申请；甲方应当确保产品账户内有足额可转让产品；转让申请提交后，由于对手方原因或者其他非乙方原因造成的转让失败，乙方不承担责任；转让成功后，乙方应当及时变更甲方产品账户权益数据。

　　第三章 名义持有标的投资收益及费用

　　第十九条 甲方以乙方名义购买私募产品的，相关私募产品及其投资收益或孳息等相关权益归甲方拥有。

　　第二十条 本协议有效期内，乙方按甲方意愿进行的私募产品的购买、转让和管理所产生的相关税费由甲方承担。

　　第四章 派生权利处理

　　第二十一条 乙方以自己的名义为甲方的利益行使私募产品相关派生权利。乙方行使派生权利时，应当事先征求甲方意见并按照其意见办理；甲方未表示意见或在乙方规定的意见反馈期限______个工作日内未书面（含信件、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等形式）通知乙方的，乙方代其行使相关派生权利。

　　本协议所称“派生权利”是指请求召开私募产品持有人会议、参加私募产品持有人会议、提案、表决、请求分派投资收益等权利。

　　第二十二条 甲方主动提出行使相关派生权利的，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，并在有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则或私募产品发行人（管理人）规定的日期前______个工作日内书面（含信件、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等形式）通知乙方。

　　第五章 协助执法

　　第二十三条 乙方为甲方持有的私募产品因甲方自身债务导致被查询、冻结、扣划时，乙方应当以名义持有人的身份、为甲方的利益向执法机关解释权益归属，并依法要求执法人员提供执行公务证、工作证、有效法律文书等材料。

　　第二十四条 乙方应当根据相关法律文书中所明确的冻结、扣划对象、数量和是否及于孳息，对相应的私募产品进行冻结、扣划，并及时通知甲方。因协助执法导致私募产品数量或状态发生变动的，乙方应当及时将相关情况报告报价系统及私募产品登记结算机构。

　　第二十五条 乙方协助执法的依据是甲方产品账户下的权益数据。

　　第六章 协议期限及违约责任

　　第二十六条 本协议自双方签字盖章之日起生效，至下列情形之一发生之日止：

　　（一）一方破产、解散、被撤销，或者丧失完全民事行为能力；

　　（二）一方不再具有相关业务资格；

　　（三）甲乙双方协商一致决定终止本协议；

　　（四）有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则发生变化，名义持有业务模式不再适用；

　　（五）其他______。

　　第二十七条 本协议有效期内，双方均应当严格按照本协议约定履行义务，任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，违约方应当向守约方承担相应的违约责任。

　　第二十八条 本协议项下甲乙双方的意思表达和通知方式为：______。

　　（一）通过电子邮件方式或传真或手机短信通知，以电子邮件或传真或手机短信发出15分钟后视为通知送达；

　　（二）通过电话方式通知，以通话当时视为通知送达；

　　（三）通过邮寄方式通知，以寄出后24小时视为通知送达；

　　（四）通过公告方式通知，以公告之日视为通知送达，本协议另有约定的除外；数据电文和录音、录像可以作为证明通知送达的证据；

　　（二）其他送达方式：_______。

　　第七章 争议解决及其他

　　第二十九条 甲方应当直接向乙方主张私募产品相关权益，甲方不能越过乙方向上一级名义持有人或私募产品登记结算机构主张权利。

　　第三十条 由于地震等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应当立即通知对方，并应当在______个工作日内，提供不可抗力详情及协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

　　第三十一条 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律。因执行本合同所发生的一切纠纷,应当由甲乙双方平等协商解决；协商解决不成的，一致同意选择第_____种方式解决争议：

　　（一）将争议提交______仲裁委员会裁决；

　　（二）向______方所在地人民法院提起诉讼。

　　第三十二条 本协议签署后，若有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则修订，致使本协议与之相抵触的，本协议相关内容及条款按新修订的规定办理，其他内容及条款继续有效。

　　第三十三条 本协议所涉及名词、术语的解释，以法律、行政法规的规定为准；法律、行政法规没有解释的，适用中国证监会规章、中国证券业协会自律规则及报价系统相关业务规则。

　　第三十四条 甲乙双方可以根据业务需求，对本协议未尽事宜签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　第三十五条 本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

　　甲方：

　　法定（授权）代表人：

　　签订日期：

　　乙方：

　　法定（授权）代表人：

　　签订日期：

<span style="mso-spacerun:'yes';font-family:

机构间私募产品报价与服务系统代理交易业务指引（试行）.doc