机构间私募产品报价与服务系统
私募股权转让业务指引
（2015年8月经中国证券业协会同意并发布试行；2016年3月第一次修订，经中国证券业协会同意并发布。）
第一章 总则
第一条 为规范机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）的私募股权转让业务，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，根据中国证券监督管理委员会的相关规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《机构间私募产品报价与服务系统管理办法》等法律法规、部门规章、自律规则、管理规定和报价系统相关业务规则，制定本指引。
第二条 在报价系统开展私募股权转让业务，适用本指引。本指引未规定的，适用报价系统其他相关业务规则、指引的规定。
第三条 本指引所称私募股权转让业务是指推荐人推荐企业私募股权在报价系统进行转让注册，完成转让注册的企业（以下简称“挂牌企业”）的私募股权在报价系统进行转让。
本指引所称私募股权是指完成私募股权转让注册的股份有限公司的股份、有限责任公司的股权、合伙企业的财产份额或其他权益。
本指引所称推荐人是指接受企业委托推荐企业私募股权到报价系统进行转让的具有推荐类业务权限的报价系统参与人。
第四条 私募股权转让应当遵守法律、行政法规、部门规章、自律规则等规范性文件及报价系统有关业务规则，遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，保护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。
第五条 中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）对私募股权在报价系统的转让活动进行日常管理。
第二章 转让业务
第六条 股份有限公司和符合下列情形的有限责任公司、合伙企业可以申请其私募股权进行转让注册，完成私募股权转让注册后成为报价系统挂牌企业：
（一）有限责任公司、合伙企业的登记机关与报价系统实现登记信息互认的；
（二）中证报价规定的其他情形。
不符合前款情形的企业，其股东或合伙人可以参照《机构间私募产品报价与服务系统单次资产转让业务指引》在报价系统开展股权单次转让业务。
第七条 挂牌企业应当符合以下条件：
（一）私募股权权属清晰；
（二）主营业务符合国家产业政策；
（三）有持续经营能力；
（四）最近一年不存在重大违法违规行为；
（五）企业为股份有限公司的，其股东人数应当不超过二百人且未进行股份公开发行、转让；挂牌企业为有限责任公司、合伙企业的，应当符合相关法律、法规等规范性文件规定的转让条件；
（六）中证报价规定的其他条件。
第八条 推荐人应当与中证报价就企业申请私募股权转让注册进行预沟通，并提交下列材料：
（一）转让说明书；
（二）私募股权转让推荐意见书；
（三）最近一期财务报告；
（四）企业依据其章程或章程性文件出具的关于同意其私募股权转让的股东（大）会、董事会或其他决策机构决议文件；
（五）企业股东或合伙人实缴出资证明；
（六）中证报价要求的其他文件。
中证报价自收到预沟通材料之日起十个工作日内对材料齐备性进行核对，材料不齐备的，推荐人应当补充相关材料或作出书面说明，核对期限自收到补充材料或说明之日起重新计算。核对通过后，推荐人方可进行在线注册。
第九条 企业在转让注册前未办理股权初始登记的，推荐人应当在注册预沟通时一并提交以下材料：
（一）股权登记申请表;
（二）持有人名册;
（三）公司章程或合伙协议;
（四）加载“统一社会信用代码”的营业执照或营业执照、组织机构代码证;
（五）股东（大）会、董事会或其他决策机构关于同意股权登记的决议文件；
（六）工商信息查询单;
（七）股权登记服务协议；
（八）股权登记推荐意见书；
（九）中证报价要求的其他材料。
企业应当在上述材料上加盖公章并于审核结束后十个交易日内将材料邮寄至中证报价。如企业已成为报价系统参与人，可豁免提交上述第（四）项材料。
第十条 挂牌企业在转让注册前已完成股权初始登记或报价系统其他业务注册的，前一登记或注册已在报价系统提交的材料需要重复提交的，在不影响材料完整并保证阅读方便的前提下，如事实未发生变化，推荐人可以索引方式确认。
第十一条 注册预沟通完成后，推荐人在线填报注册信息以及注册预沟通确定的材料，如注册预沟通确定的材料发生重大变化的，应当向中证报价书面说明，经中证报价同意后，重新办理注册预沟通。
中证报价自收到注册申请之日起五个工作日内对推荐人提交的注册信息进行核对，注册信息填报有误的，退回推荐人修改，核对期限自再次提交注册申请之日起重新计算，核对无误的，企业完成转让注册。
第十二条 注册信息包括私募股权所属企业基本信息、私募股权交易要素、登记结算信息等。
限制股东户数不得超过法律法规、公司章程、合伙协议等规定的人数上限。
第十三条 私募股权存在下列情形的，企业应当委托推荐人在报价系统办理转让限制：
（一）私募股权按照相关法律法规、部门规章、自律规则或章程性文件等规定应当限制转让的；
（二）股东、合伙人约定或承诺特定私募股权不转让或在一定期间内不转让的；
（三）股东、合伙人未足额实缴其认缴出资金额的；
（四）私募股权因司法冻结、质押等情况在报价系统冻结的；
（五）中证报价规定的其他情形。
第十四条 私募股权存在第十三条规定的情形的，推荐人应当申请转让限制并提交以下材料：
（一）载有有关转让限制的公司章程、合伙协议等章程性文件或股东会、董事会或其他决策机构的决议文件；
（二）司法机关出具的生效法律文书及公证机关出具的公证文书（如有）；
（三）中证报价要求的其他材料。
企业在转让注册之前已办理上述转让限制申请的，可以免于提交前款材料。私募股权限制转让情形在申请转让注册时已存在的，推荐人应当在注册预沟通时提交转让限制申请；限制转让在转让注册之后发生的，推荐人应当及时提交转让限制申请。限制转让情形消失的，可以申请解除转让限制。
私募股权的转让限制根据《机构间私募产品报价与服务系统股权登记业务指引》（以下简称《股权登记业务指引》）办理申请和解除。
第十五条 推荐人在线注册时应当明确转让起始日并可以设置转让期限，转让期限到期前可以申请延期。
第十六条 挂牌企业私募股权可以在报价系统进行转让，报价商、估值商、做市商可以对挂牌企业进行报价、估值和做市。
前款所称报价商、估值商、做市商参照《机构间私募产品报价与服务系统私募股权报价商业务指引》、《机构间私募产品报价与服务系统私募股权估值商业务指引》、《机构间私募产品报价与服务系统做市业务指引》的规定。
第十七条 私募股权转让可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、做市及中证报价认可的其他方式。
前款所列转让方式参照《机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则》（以下简称《发行与转让规则》）的规定。
第十八条 挂牌企业股东或合伙人（以下简称“转让方”） 和购买私募股权的合格投资者（以下简称“受让方”）应当按照《机构间私募产品报价与服务系统登记结算业务规则》（以下简称《登记结算业务规则》）开立产品账户。
转让方在首次转让挂牌企业的私募股权前，应当委托推荐人提交股东账户信息确认表。报价系统根据推荐人提交的确认表，办理股东或合伙人产品账户的股权登记。
第十九条 转让方或受让方是具有投资类业务权限的报价系统参与人的，可以自行开展交易；否则应当委托具有代理交易类业务权限的报价系统参与人（以下简称“代理交易人”）代理开展交易，中证报价另有特殊规定的，从其规定。
交易双方或代理交易人应当按照《发行与转让规则》规定在线发起私募股权转让意向报价或要约报价，并填写转让报价单。
第二十条 交易双方另行签署股权转让协议的，协议内容不得与其在报价系统的交易信息存在冲突。
第二十一条 私募股权在报价系统达成转让交易的，报价系统在成交日日终依据交易结果办理变更登记。
交易双方在报价系统达成私募股权转让交易后，交易双方或代理交易人可以在报价系统查询、打印与下载私募股权转让交易单。
本指引对私募股权转让业务中登记事项未规定的，适用《股权登记业务指引》及相关规则的规定。
第二十二条 私募股权在报价系统达成转让交易的，受让方或其代理交易人应在当日日终交收时点前将结算资金划至其报价系统资金结算账户中。报价系统于成交日日终办理该笔股权转让的资金交收。
本指引对私募股权转让业务中结算事项未规定的，适用《登记结算业务规则》的规定。
第二十三条 出现下列情形之一的，中证报价可以对挂牌企业发出警告、添加警示标识，并记入诚信档案：
（一）自愿披露的信息不真实、不完整、不准确的；
（二）应当披露的信息不真实、不完整、不准确、不及时的；
（三）中证报价规定的其他情形。
前款情形解除的，中证报价撤销挂牌企业警示标识。
第二十四条 出现下列情形之一的，中证报价可以暂停挂牌企业的私募股权转让业务，挂牌企业应当按照中证报价的要求及时公告：
（一）挂牌企业通过推荐人向报价系统申请暂停私募股权转让业务的；
（二）挂牌企业未按规定履行相应的信息披露义务的；
（三）预计应披露的重大事项在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与企业有关传闻等可能或已经对私募股权转让价格产生较大影响的；
（四）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项；
（五）推荐人严重违反中证报价相关规则，导致其相应业务权限被暂停或终止的；
（六）挂牌企业与推荐人解除持续服务协议，且未于解除之日起三十日内与其他参与人签署持续服务协议的；
（七）挂牌企业私募股权转让业务涉嫌诈骗等违法情形的；
（八）根据法律法规、自律规则以及报价系统业务规则规定可以暂停私募股权转让业务的其他情形。
第二十五条 出现下列情形之一的，中证报价可以恢复挂牌企业的私募股权转让业务，挂牌企业应当按照中证报价的要求及时公告：
（一）挂牌企业通过推荐人向报价系统申请恢复转让且具有正当理由的；
（二）挂牌企业因第二十四条第（二）项暂停转让，自暂停转让之日起两个月内完成整改，能够继续有效履行信息披露义务的；
（三）挂牌企业出现的第二十四条第（三）项情形消除并妥善处理的；
（四）挂牌企业出现的第二十四条第（四）项情形得到解决或挂牌企业通过推荐人向报价系统申请恢复且具有正当理由的；
（五）挂牌企业因第二十四条（五）项情形暂停转让，自暂停转让之日起三个月内推荐人恢复相应业务权限或挂牌企业更换具有相应业务权限的推荐人的；
（六）挂牌企业因第二十四条第（六）项情形暂停转让，自暂停转让之日起三个月内与其他参与人签订服务协议的；
（七）根据法律法规、自律规则以及报价系统业务规则规定应当恢复私募股权转让业务的其他情形。
第二十六条 挂牌企业股东会、董事会或其他决策机构决议注销转让注册的，符合下列情形的，可以委托推荐人申请注销转让注册：
（一）无未完成业务的；
（二）未处于暂停等异常状态的；
（三）中证报价规定的其他情形。
第二十七条 完成注销申请的挂牌企业进入注销公示期并按照中证报价的要求及时公告。注销公示期为三十日，公示期内挂牌企业私募股权可以继续在报价系统转让。公示期满后挂牌企业完成注销，该企业私募股权转让业务终止。
挂牌企业转让期限即将到期的，转让期限最后三十日为注销公示期。
挂牌企业在注销公示期内发生本指引第二十四条、第二十八条规定的情形的，中证报价可以按第二十四条、第二十八条的规定暂停公示期或强制注销挂牌企业私募股权转让业务。
完成注销的企业，中证报价自注销之日起三个月内不再接受该企业的私募股权转让注册申请。
第二十八条 出现下列情形之一的，中证报价可以强制注销挂牌企业的私募股权转让注册，由中证报价予以公告：
（一）挂牌企业依法不再符合挂牌条件的；
（二）挂牌企业严重破坏正常市场秩序的；
（三）挂牌企业因第二十四条第（二）项情形暂停转让，自暂停转让之日起两个月内未完成整改，无法有效履行信息披露义务的；
（四）挂牌企业因第二十四条第（四）项情形暂停转让，自暂停转让之日起二个月内未得到解决且无正当理由的；
（五）挂牌企业因第二十四条第（五）项情形暂停转让，自暂停转让之日起三个月内挂牌企业推荐人未恢复业务权限或挂牌企业未更换具有相应权限的推荐人的；
（六）挂牌企业因第二十四条第（六）项情形暂停转让，自暂停转让之日起三个月内未能与其他参与人达成持续服务关系的；
（七）挂牌企业私募股权转让业务属于诈骗等违法情形的；
（八）根据法律法规、自律规则以及报价系统业务规则规定应当终止私募股权转让业务的其他情形。
第三章 投资者适当性管理
第二十九条推荐人应当协助企业制定投资者适当性标准，并在完成转让注册时通过报价系统披露，充分向投资者揭示风险。
推荐人披露的投资者适当性标准应当符合法律、行政法规、部门规章、自律规则等规范性文件及监管部门对投资者适当性的规定。
第三十条 代理交易人代理客户参与私募股权转让业务的，应当进行投资者适当性管理，对客户进行投资者风险承受能力评估，并确认其代理的客户符合推荐人确定的投资者适当性标准。
第三十一条 投资者应当如实提供信息，承诺符合投资者适当性标准，配合开展投资者适当性管理工作，审慎投资，独立承担投资风险，不得采取弄虚作假等手段规避有关要求，通过正当途径维护合法权益。
第四章 推荐人和代理交易人
第三十二条 推荐人应当在对企业尽职调查基础上为企业完成报价系统转让注册、确定投资者适当性标准、确定信息披露对象范围并持续督导企业履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务。
推荐人不能履行持续督导职责或企业与推荐人解除持续服务关系，企业应在三十日内更换推荐人并由更换后的推荐人向中证报价报告变更事项。
第三十三条 代理交易人应当将信息披露文件及时、准确、完整地向披露对象披露，披露对象以外的投资者可以通过代理交易人向推荐人提交信息浏览申请，申请未经批准，代理交易人不得泄露信息。
第三十四条 推荐人出现以下情形的，中证报价可以约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评、暂停或终止部分或全部业务权限；情节严重的，中证报价可以终止参与人资格：
（一） 推荐人未按本指引规定，履行尽职调查、风险揭示、信息披露等推荐、督导义务的；
（二） 推荐人发现挂牌企业私募股权存在违法违规交易而未向中证报价报告的；
（三） 按照本指引规定，推荐人应当向中证报价申请暂停、恢复、注销私募股权转让业务，而未申请的；
（四） 中证报价规定的其他情形。
第三十五条 代理交易人出现以下情形的，中证报价可以约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评、暂停或终止部分或全部业务权限；情节严重的，中证报价可以终止其参与人资格：
（一）未按投资者委托进行交易的；
（二）未按规定履行投资者适当性管理义务的；
（三）未按规定进行风险揭示的；
（四）未按规定履行代理职责的；
（五）中证报价规定的其他情形。
第三十六条 参与人在报价系统从事私募股权转让业务违反自律规则的，中证报价可以移交相应自律组织采取自律惩戒措施。违反法律法规的，移交中国证监会及其他有权机构依法查处。
第五章 附则
第三十七条 符合条件的区域性股权市场推荐企业到报价系统开展转让业务的，参照本指引的规定，中证报价有特殊规定的，从其规定。
第三十八条 法律、行政法规、部门规章、自律规则等规范性文件及监管部门对私募股权转让有特殊规定的，从其规定。
第三十九条 本指引由中证报价负责解释，自发布之日起施行，《机构间私募产品报价与服务系统企业挂牌注册指引》同时废止。