机构间私募产品报价与服务系统
质押式回购交易业务指引（试行）
第一章 总则
第一条 为规范机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）质押式回购交易业务，促进私募市场发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《证券公司开展场外股权质押式回购交易业务试点办法》（以下简称《股权质押试点办法》）等相关自律规则及报价系统相关业务规则，制定本指引。
第二条 质押式回购交易是指经交易双方自主协商约定，由资金融入方（以下简称“融入方”）以持有产品为质押标的向资金融出方（以下简称“融出方”）融入资金，并在双方约定的未来某一日期由融入方返还融入资金和相应利息，同时解除质押品质押登记的交易。
第三条 符合下列条件的收益凭证、非公开发行公司债券、资产支持证券、资产管理类产品份额、股份有限公司的股票、有限责任公司的股权以及合伙企业的财产份额等产品可以作为质押品：
（一）在报价系统挂牌转让；
（二）在报价系统登记或托管；
（三）中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）要求的其他条件。
以非公开发行公司债券和资产支持证券为质押品的质押式回购交易，适用《报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引》。
中证报价可以根据相关规则及市场情况调整用于质押式回购交易的质押品品种。
第四条 已通过清理整顿各类交易场所部级联席会议验收，企业挂牌信息可以与报价系统共享的区域性股权交易市场（以下简称“区域性市场”），推荐在该区域性市场挂牌企业的股权在报价系统挂牌转让的，参与人可以以该股权为标的在报价系统开展质押式回购交易。
第五条 投资者开展质押式回购交易，应当严格遵守相关法律法规及自律规则等规定，遵循诚实信用、公平交易的原则，不得存在欺诈、市场操纵以及利益输送的行为。
第六条 质押式回购交易实行投资者适当性管理制度。参与质押式回购交易的投资者应当为合格投资者，具有相应的风险识别、判断、承受能力，并自行承担交易风险。合格投资者的适当性标准不得低于质押品的投资者适当性标准。
第七条 融出方应当建立健全质押式回购风险控制机制，根据相关规定和自身风险承受能力确定业务规模。监管部门或自律组织对融出方开展质押式回购业务有规定的，从其规定。
证券公司在报价系统开展股权质押式回购业务的，应当按照《股权质押试点办法》的规定进行业务管理，控制业务规模，向融入方揭示业务风险并要求其签署风险揭示书等。
其他参与人代理金融产品作为融出方开展质押式回购交易的，应当符合相关产品募集资金用途的规定。
第八条 中证报价对在报价系统开展的质押式回购业务提供交易服务，并负责日常管理。
第二章 质押式回购交易
第九条 融入方与融出方是报价系统参与人的，应当取得报价系统投资类权限。融入方或融出方不是报价系统参与人的,应当委托具有代理类权限的参与人代理其在报价系统开展质押式回购业务。
第十条 融入方与融出方可以在报价系统发出意向报价和要约报价，意向报价不具有成交义务，要约报价具有成交义务。要约报价包括定价报价和回购竞价报价。
定价报价是由交易一方发出的包含具体融资金额、回购利率、质押品折算比例、回购期限等确定性要素的报价，且对手方可以直接确认成交。
回购竞价报价是由融入方发起的包含竞买时间、质押品数量、回购利率和融资金额上限等限制性要素的报价。回购竞价报价发出后，融出方可以在竞买时间内针对该回购竞价发出要约报价竞买。
第十一条 质押式回购交易的报价要素包括但不限于回购交易方向、报价类型、质押品名称、产品代码、数量和质押品折算比例、回购期限、融资金额、回购利率等。
质押品为非固定收益类产品的，融入方在发出报价时应当上传融入方情况说明书，向融出方披露其资产情况、或有负债以及历史违约信息等。
第十二条 在报价系统开展股权质押式回购交易的，融入方可以在发出报价时选择是否要求融出方在办理工商质押登记期间冻结全部或部分交易资金。
第十三条 交易双方可以在报价系统在线签署或上传质押式回购交易业务协议（以下简称“业务协议”）。业务协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、自律规则以及报价系统相关规则，且协议内容不得与交易双方在报价系统达成的质押式回购交易相冲突。
交易双方在线签约的，交易一方应当在发出要约报价时，上传业务协议文本，另一方确认成交的即完成签署。交易双方另行签署书面业务协议的，协议内容应当与在报价系统在线签署的业务协议保持一致。
相关规定要求必须签署业务协议的，交易双方应当在报价系统在线签署业务协议。
第十四条 开展增信业务的参与人可以在报价系统发行与质押品相关的增信产品，也可以为质押式回购交易提供担保、保险等增信服务。融入方可以在报价系统认购针对其持有的产品创设的增信产品，并将该增信产品与所持有的产品作为质押品在报价系统开展质押式回购交易。
融出方可以在开展质押式回购业务时在报价系统认购与质押式回购交易相关的增信产品或获得增信服务。
第十五条 每笔质押式回购交易的质押品数量不得低于质押品相关规则或者产品合同约定的最低持有数量,且为质押品交易最小单位数量的整数倍。
第十六条 交易双方可以在业务协议中约定质押品在回购期间产生的孳息是否作为质押财产。双方未约定的，质押品在回购期间产生的孳息作为质押财产。
第十七条 融入方应当在发出要约报价或确认成交时提供足额质押品，融出方应当在首次结算时提供足额资金。融入方发出要约报价或确认成交时，报价系统冻结其质押品。
第十八条 交易双方可以协商确定质押品的折算比例。质押品为固定收益类产品的，其折算比例不得超过100%。
第十九条 中证报价可以根据其认可的评级机构在报价系统发布的产品评级结果，制定并公布有关质押品折算比例的上限。中证报价公布质押品折算比例上限的，交易双方协商确定的折算比例不得超过该上限。
中证报价根据业务管理需要对质押品折算比例上限采取动态调整措施。中证报价调整质押品折算比例上限的，在公布调整后开展质押式回购交易的，折算比例不得超过新公布的折算比例上限；在公布调整前达成的质押式回购交易，折算比例高于新公布的折算比例上限的，交易双方可以协商确定是否追加质押品，但折算比例在到期结算时仍高于新公布的折算比例上限的，该笔交易不得展期。
第二十条 交易双方可以协商确定质押式回购交易的期限，但不得超过十二个月，且回购到期日应当在质押品到期日前三个交易日之前。
交易双方展期的，展期后累计的总期限不得超过十二个月。
第二十一条 交易双方在报价时应当明确是否支持部分成交。支持部分成交的报价，可以与多个交易对手方成交，成交后按照多笔质押式回购交易处理，每笔交易对应的质押品数量应符合本指引第十五条要求。
第二十二条 融入方与融出方可以在报价系统发出质押式回购意向报价，寻找回购交易对手方，并进行在线协商。
交易双方协商达成一致的，应当由一方在报价系统发出质押式回购交易的定价报价，另一方确认后予以成交。
定价报价成交前可以撤销，定价报价部分成交的，未成交部分可以撤销。
参与人可以面向报价系统全部参与人或者向某一特定参与人发布定价报价。
第二十三条 融入方可以在报价系统发起回购竞价并达成回购交易。融入方发起回购竞价的，应当在线填写回购利率、融资金额以及质押品信息等报价要素，并确定竞买时间。竞买时间应当是在报价系统同一交易日内的连续时间段。
第二十四条 融入方发起回购竞价交易时应当明确是否允许部分成交。不允许部分成交的，融入方报价应当包括回购利率上限和融资金额，融出方报价金额应当与融入方融资金额一致且回购利率不得高于融入方回购利率上限。竞买时间结束后，报价系统按照时间优先原则，确定回购利率最低的为最优报价。
第二十五条 融入方发起回购竞价交易并允许部分成交的，发出的报价应包含回购利率上限和融资金额上限，融出方发出的报价应包含回购利率和融资金额且不得高于融入方回购利率上限和融资金额上限。融入方应当明确回购利率优先或融资金额优先，报价系统按照以下原则处理：
（一） 融入方以回购利率优先的，竞买时间结束后，发出回购利率最低报价的一方与融入方成交,直至融资金额上限；融出方利率报价低于融入方利率报价上限但回购金额报价与已成交报价金额之和超过融入方报价上限的，若融出方支持部分成交，则融入方与该融出报价方部分成交；否则与下一最优利率报价方成交，直至融资金额上限。
（二）融入方以融资金额优先的，竞买时间结束后，报价金额或者报价组合金额等于融入方融资金额的融出方报价或者报价组合与融入方成交；若无报价金额或者报价组合金额等于融入方融资金额的，报价金额或者报价组合金额最接近融入方融资金额的融出方报价或者报价组合与融入方成交；若存在多个金额相同的融出方报价或者报价组合的，加权利率最低的融出方报价或者报价组合与融入方成交。
第二十六条 交易双方在报价系统达成质押式回购交易后，交易双方可以在报价系统查询、打印与下载质押式回购交易单。
第二十七条 交易双方达成质押式回购交易的，融出方按照协议约定在回购存续期间获得标的产品的质押权。
第二十八条 质押式回购交易成交后，在回购存续期间，交易双方可以在协商一致后变更质押品。
第二十九条 在回购到期日，融入方应当在报价系统进行到期确认并履行回购义务，向融出方返还回购资金及利息。融入方返还回购资金及利息后，报价系统解除质押品的质押登记。
融入方与融出方协商一致进行到期续作的，按一笔新的质押式回购交易办理，并可申请对逐笔交易进行净额结算。
融入方与融出方协商一致进行展期的，在原质押式回购交易的基础上延长回购到期时间。
第三十条 在回购期间, 根据协议约定达成提前终止条件的或者经交易双方协商一致的,可以提前终止质押式回购交易。
第三十一条 在回购期间,经双方协商一致或者根据业务协议约定的，交易双方可以进行部分返款和部分质押品解除质押。
第三十二条 融入方发生违约情形需要处置质押品的，卖出已质押的产品份额将导致融入方持有该产品的份额小于该产品有关投资者最低持有数量的，融入方应当将持有的质押品全部份额一次性卖出。
第三十三条 质押式回购交易的任何一方被终止或暂停参与报价系统质押式回购交易的，应当继续履行已达成的回购协议，交易双方另有约定的除外。
第三章 登记结算
第三十四条 融入方与融出方是报价系统参与人的，应当在报价系统开立产品账户，用于其所持产品的质押登记；融入方或融出方不是报价系统参与人的，应当在代理交易参与人处开立产品账户，代理交易参与人应当在报价系统开立名义持有产品账户。
以私募投资基金、资产管理计划等资产管理类产品作为融出方进行质押式回购交易的，产品管理人应当以其管理的产品名义开立受托账户。
参与人代理融入方在报价系统开展质押式回购交易的，应当负责对融入方在参与人处开立的产品账户中质押品持仓的冻结与解冻。
第三十五条 融入方或融出方为报价系统参与人的，应当在报价系统开立资金结算账户；融入方或融出方不是报价系统参与人的，应当在代理交易参与人处开立资金账户，代理交易参与人应当在报价系统开立代理资金结算账户。
第三十六条 报价系统依据成交数据对当日达成的质押式回购进行逐笔全额清算，计算每笔交易的资金应收应付额及应当设定质押的产品数量。
第三十七条 报价系统日终时依据清算结果对当日达成的质押式回购中的除股权以外的标的产品增加质押标识。
在报价系统开展股权质押式回购交易的，交易双方应当在交易达成后，按照有关规定在工商行政管理部门办理标的股权的出质设立登记。交易双方办理标的股权的出质设立登记后，应当由融入方在质押式回购交易达成之日起五个交易日内在报价系统上传出质登记证明文件，融出方应当在收到质押登记证明文件之日起两个交易日内予以确认。质押登记证明文件经融出方确认后，报价系统对标的股权增加质押标识。
第三十八条 除股权以外的质押式回购交易的首次结算日为成交后的次一交易日。融出方或代理融出方交易的参与人应当在首次结算日交收时点前将融出资金划转至其报价系统资金结算账户中。依据清算结果，报价系统在首次结算日日间对融出资金进行交收。
在报价系统开展股权质押式回购交易的，融入方在报价系统上传出质设立登记证明文件并经融出方确定的次一交易日为该笔回购交易的首次结算日。融入方要求融出方在办理工商质押登记期间冻结全部或部分交易资金的，融出方须在交易达成次一交易日将融出资金或者约定冻结的部分交易资金划转至其报价系统资金结算账户，报价系统对该笔资金进行冻结处理；对于融入方要求融出方在办理工商质押登记期间冻结部分交易资金的，融出方应当在首次结算日交收时点前将剩余交易资金划转至其在报价系统开立的资金账户。依据清算结果，报价系统在首次结算日日间对融出资金进行交收。
融入方不要求融出方在办理工商质押登记期间冻结交易资金的，融出方应当在首次结算日交收时点前根据交易结果将融出资金划转至其在报价系统开立的资金账户。依据清算结果，报价系统在首次结算日日间对融出资金进行交收。
第三十九条 在回购期间，融入方与融出方协商一致提前终止或部分返款的，参照本指引有关到期清算的流程进行处理。
第四十条 在到期结算日，报价系统对到期的质押式回购交易进行逐笔全额清算，计算每笔交易的资金应收应付额及应解除质押登记的产品数量。
第四十一条 融入方或者代理融入方交易的参与人应当于到期结算日日间将回购资金及利息划转至其报价系统资金结算账户中并发起回购交易，完成该笔资金的实时交收。
第四十二条 报价系统在到期结算日日终，根据资金交收结果，对融入方产品账户内除股权以外的相应标的产品解除质押登记。
股权质押式回购交易到期或提前终止的，交易双方应当按照有关规定到工商行政管理部门办理标的股权出质注销登记。交易双方完成办理标的股权的注销质押登记后，应当在到期结算日（含）或者提前终止日（含）起三个交易日内，由融出方上传注销质押证明文件。融入方应当在收到质押登记证明文件之日起两个交易日内予以确认。质押登记注销证明文件经融入方确认后，报价系统解除标的股权的质押标识。
股权式质押回购交易双方在回购期间协议变更标的股权的，融入方应当在双方确认变更标的股权之日起五个交易日内在报价系统上传注销质押登记证明文件以及变更后标的股权的出质设立证明文件，融出方应当在收到文件之日起两个交易日内予以确认。
第四十三条 未按照本指引第三十七、第四十二条的规定及时上传质押登记相关文件的，导致质押登记相关证明办理、上传或者确认文件不及时的一方应当向另一方承担违约责任。交易双方可以自主确定违约责任的处理方式，并书面告知中证报价。
第四章 业务管理
第四十四条 参与人可以选择中证报价认可的机构提供质押品盯市管理。提供质押品估值服务的机构应当在报价系统对参与人选择的质押品进行盯市管理。根据质押品盯市管理的情况，在质押比例超过交易达成确定的质押比例时，融出方可以要求融入方追加质押品。
第四十五条 回购期间发生以下情形的，视为质押式回购交易的异常情况：
（一） 交易一方产品账户或资金结算账户被司法等机关冻结或强制执行；
（二） 交易双方中任何一方进入风险处置、终止清算、
破产程序或者资产管理产品提前终止；
（三） 交易双方中任何一方或者代理其交易的参与人被暂停或终止参与人投资类权限或代理类权限，或者被暂停或终止参与人全部权限；
（四） 质押品被报价系统暂停或终止转让的；
（五） 报价系统规定的其他情形。
第四十六条 发生异常情况的一方应当在异常情况发生时及时通知对手方，并根据质押式回购协议进行协商解决。
交易双方可以采取提前终止、变更质押品、继续履行或报价系统认可的其他方式进行处理。
第四十七条 质押式回购交易发生违约的，交易双方应当根据其约定进行协商解决。交易双方经协商无法达成一致的，可以采取仲裁、诉讼等方式处理纠纷，并于接到仲裁或诉讼生效结果的下一交易日12:00之前，将生效结果书面告知中证报价。中证报价在接到生效结果的当日在报价系统参与人范围内予以通告。
第四十八条 交易双方任何一方构成违约的，若交易双方在违约事实和责任明确后的三个交易日内对违约处理不能达成协议，守约方可以按照以下条款向违约方收取违约金，违约金包括但不限于补息、罚息等方式：
（一） 首次结算日，交易一方违约的，违约方自首次结算日起（含）三个交易日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。双方均存在违约的，可以互不承担违约金责任；
（二） 到期结算日，融入方违约的，融入方自到期结算日起（含）的三个交易日内，按照回购资金延迟到账天数，以回购利率向融出方补息，并在补息基础上向融出方支付罚息。补息与罚息以回购交易成交金额为基数；
（三） 回购交易提前终止的，融入方违约的，融入方自提前终止日起（含）的三个交易日内，按照回购资金延迟到账天数，以提前终止时约定利率向融出方补息，并在补息基础上向融出方支付罚息。补息与罚息以回购交易成交金额为基数；
（四） 罚息利率按交易双方在补充协议中约定的罚息利率计算，若交易双方未在补充协议中约定罚息利率，则罚息利率按日利率万分之二计算，若适用的回购利率高于日利率万分之二，则罚息利率按适用的回购利率计算；
（五） 交易双方在协议中对违约金的金额、计算方式等另行约定的，按照其约定执行。
第四十九条 一方出现违约情形时，守约方应当根据业务协议的约定通知违约方，制定违约处置方案，交易双方可以选择以下途径予以处理：
（一） 根据本指引第四十八条规定收取违约金；
（二） 根据业务协议的约定，融入方违约的，融出方通过在报价系统转让等方式实现质押品价值的，处置所得资金优先偿付融出方；
（三） 业务协议或交易单进行公证的，申请法院强制执行；
（四） 违约处置后处置所得资金不足清偿融入方所欠融出方债务的，申请对融入方的其他财产进行财产保全，对融入方进行债务追偿；
（五） 依法可以采取或约定的其他方式。
交易一方应当在确定违约处置方案之日起两个交易日内将违约处置方案书面告知中证报价。
第五十条 参与人未按照本指引第四十七条和第四十九条的规定及时向中证报价履行告知义务的，中证报价可以要求改正、在报价系统参与人范围内通报批评、约谈相关责任人；情节严重的，可以暂停办理业务申请、暂停参与人部分或全部权限。
第五十一条 参与人在报价系统为质押式回购交易提供增信、评级以及估值等服务，提供的服务违反相关法律法规以及自律规则的，中证报价可以暂停或终止参与人在报价系统开展相应业务，并计入参与人诚信档案，在报价系统参与人范围内予以通告。
第五十二条 参与人违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、报价系统业务规则的规定或者业务协议约定的，中证报价可以根据《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》等报价系统相关规则对参与人采取相应管理措施。
对于未能及时消除违约后果的情形，中证报价可以在参与人范围内进行通报，向市场提示交易风险。
第五十三条 参与人在开展质押式回购相关业务过程中违反本指引和其他自律规则的，由中证报价移交中国证券业协会及相关自律组织。
参与人因从事质押式回购交易相关业务违反法律、行政法规的，由中证报价移交中国证监会及其他有权机构依法查处。
第六章 附则
第五十四条 本指引中下列词语含义如下：
（一）成交日：交易双方达成具体交易的日期。
（二）首次结算日：交易双方约定的融入方在相关产品上完成质押登记、且融出方将资金融出至融入方指定资金账户的日期。首次结算日非报价系统交易日的，顺延至次一交易日。
质押品不是股权的，首次结算日=成交日+1个交易日。质押品是股权的，首次结算日=出质登记证明文件上传并确认日+1个交易日。
（三）到期结算日：即交易双方履行到期结算义务的日期。交易双方约定的融入方将资金划付至融出方指定资金账户、且融入方解除相关产品的质押登记的日期。到期结算日=首次结算日+回购期限，到期结算日非报价系统交易日的，顺延至次一交易日。
（四）提前终止日: 交易双方约定的一笔或多笔交易被提前终止的日期。
（五）回购到期日：即回购双方约定回购到期的日期。
（六）回购期限：成交日（含该日）至回购到期日（不含该日）的实际天数。回购期限按自然日计算，以天为单位。
（七）回购利率：交易双方自行约定的由融入方向融出方支付的融资资金利息与融入资金数额的比值，以年利率（%）表示，保留三位小数。
（八）质押品的折算比例：质押式回购交易的融资金额与质押品金额的比值。对于固定收益类产品作为质押品的，质押品金额按照产品面值计算；其他产品作为质押品的，质押品金额按照市场估值计算。
第五十五条 本指引由中证报价负责解释，自发布之日起施行。
附件
质押式回购交易融入方情况说明书范本
附件
质押式回购交易融入方情况说明书范本
一、融入方基本信息
（一）融入方是企业的，应当披露法定名称、注册地址及办公地址、注册资本、法定代表人、行业类型、经营范围、经营方式、主营业务产品、行业现状及前景、主营业务状况及发行人在行业中的地位及竞争优势、实际控制人及控股股东基本情况等。
（二）融入方是自然人的，应当披露其姓名、简要背景等。
二、融入方财务信息
（一）融入方是企业的，应当披露以下内容：
1. 融入方近两年及一期主要财务数据及指标，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润、财务费用、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额，流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数及贷款偿还率，并注明审计情况。编制合并财务报表的，应当同时披露母公司口径及合并口径的主要财务数据及指标。
2. 融入方对自身近两年及一期财务情况的分析，说明自身资产负债结构、现金流量、偿债能力、未来盈利能力的可持续性等。
（二）融入方是自然人的，应当披露以下内容：
1. 融入方资产情况。融入方存在多项资产的，分别披露每项资产情况，包括但不限于资产类型、资产价值、受限情况等（资产情况披露程度由融入方自行决定）。
2. 融入方对外负债情况。融入方存在多项负债的，分别披露每笔负债情况，包括但不限于负债起始时间，负债金额等（所有负债情况均应当披露）。
三、融入方资信情况
（一）融入方获得银行授信情况，应当披露近一期主要贷款银行批复给予融入方的授信额度及使用情况，有违约记录的应当逐条披露违约时间、金额、原因、处理结果等。
（二）融入方历史债务违约情况，包括但不限于直接融资债务、其他借贷债务、业务往来债务等，有重大违约的应当逐条披露违约时间、金额、原因、处理结果等。
（三）中国人民银行征信系统征信情况，是否存在不良征信记录等。
（四）是否曾有违法、违规行为。
四、融入方其他重要情况
（一）融入方最近一期对外担保情况。被担保人已经出现违约或者极大可能出现违约，发行人即将履行代偿责任的，应当披露被担保人情况、涉诉情况（如有）、实际代偿金额、代偿计划、代偿行为对发行人偿债能力造成的影响等。
（二）融入方向民间、小额贷款公司等有息借贷的最近一期本金总余额及应付利息总余额。
（三）可能对融入方财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项。
（四）融入方资产受限情况。
五、融入方声明
本企业及全体董事、监事及高级管理人员（融入方为自然人的，为“本人”）承诺本融入方情况说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。
声明应当由融入方法定代表人、全体董事、监事及高级管理人员签名，并加盖融入方盖章。融入方为自然人的，应当标注身份证号，并由本人签字。