某证券公司集合产品超比例投资股东发行的私募债

一、产品基本情况

H证券公司于2013年1月16日募集成立“CF一号”限额特定资产管理计划，规模约为1.51 亿元，有效参与户数为2户，投资范围为固定收益类金融产品和现金类资产，并约定集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券不得超过资产净值的7%。

2012年10月16日，H证券公司与ZY公司签订中小企业私募债承销协议。2013年1月22日，ZY公司正式发行1.5亿元中小企业私募债，用于归还银行贷款和补充流动资金。

二、违法违规问题

监管部门对H证券公司联合检查时发现，“CF一号”集合计划超比例持有关联方发行的证券。经查，集合计划参与人为BT城商行和JD科技公司，认购金额分别是1.5亿元和100万元。集合计划绝大部分资金投资于ZY公司发行的中小企业私募债，持有100%的ZY私募债。检查发现，ZY公司是H证券公司股东，持有其3.42%的股权，且该私募债由H证券公司承销。交易结构如下图所示：

检查组也了解到，“CF一号”资管计划从发行、认购到投资都是由H证券公司股东“一手安排”。公司股东出于支持H证券公司发展的目的，介绍了资管计划认购方BT城商行、JD科技公司，安排了ZY私募债的承销业务。但是， 根据当时适用的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会第87号令），“CF一号”集合计划超比例持有股东发行的私募债，违反了单个集合计划投资于关联方关系公司发行的证券的投资比例不得超过7%的规定。

三、处理措施

监管部门认定，“CF一号”资管产品全额投资于股东发行的中小企业私募债，且H证券公司在资产管理业务中相关尽职调查工作不充分，违反了《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会第87号令）中的有关规定，决定责令H证券公司增加内部合规检查次数，并及时报送合规检查报告。在监管部门采取行政监管措施后，市场监测中心依据《证券公司私募产品备案管理指引》已将该证券公司私募产品备案列为限制类，期限为三个月。