机构间私募产品报价与服务系统

私募股权业务信息披露指引

（试行）

第一章 总则

第一条 为规范机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）私募股权业务信息披露，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、中国证券监督管理委员会的规定、《机构间私募产品报价与服务系统管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、部门规章、自律规则和报价系统相关业务规则，制定本指引。

第二条 报价系统私募股权业务的信息披露，适用本指引。本指引未规定的，适用报价系统其他相关业务规则和指引。

本指引所称私募股权业务是指报价系统企业信息展示业务和私募股权报价、融资、转让业务。

第三条 完成企业信息展示业务注册的企业为报价系统展示企业；完成私募股权报价、融资、转让业务注册的企业为报价系统报价企业；拟申请私募股权融资业务的企业或拟新设企业为报价系统融资方。

本指引所称推荐人是指接受企业委托推荐企业到报价系统申请相关业务注册，推荐企业私募股权开展私募股权业务，并且可以通过报价系统办理签约、结算、支付等业务的具有相应权限的报价系统参与人。

第四条 信息披露义务人包括展示企业、报价企业、融资方及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人等，还包括对展示企业、报价企业、融资方重大事项有重要影响的控股股东、实际控制人和收购人以及在报价系统推荐私募股权融资业务的相关参与人。

第五条 报价系统私募股权业务的信息披露应当遵守法律、行政法规、部门规章、自律规则等规范性文件及报价系统有关业务规则，保护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

第六条除有特殊规定外，推荐人可以按照企业要求设定披露对象范围并可根据业务需要变更，披露对象可以参与企业相关私募股权业务。披露对象范围以外的投资者可以自行或委托代理合格投资者参与报价系统私募股权业务的参与人（以下简称“代理交易人”）向推荐人提交信息浏览申请。

第七条 信息披露义务人应当根据中证报价相关规定委托推荐人提交信息披露文件，除有强制性规定外，信息披露义务人自愿提交增量信息披露内容及文件并选择披露时点。

中证报价根据推荐人提交的信息披露文件为企业增加相应信息披露标识，并对应提供分层管理、投融资路演、培训服务、优先推送、平台服务费用减免等增值服务（以下简称“增值服务”）。

第八条 中证报价对私募股权业务信息披露进行日常管理，对信息披露文件进行形式审核。

第二章 信息披露义务

第九条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露所有对投资者决策可能产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的合法性承担相应法律责任。

第十条 信息披露义务人应当对中证报价关于信息披露文件的意见及时进行回复，并按要求对有关内容作出解释和说明。

第十一条 若信息披露义务人有充分证据表明本指引要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密或其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害企业利益的，信息披露义务人可委托推荐人向中证报价申请豁免披露。

第十二条 信息披露义务人通过推荐人在中证报价指定网站披露信息。

信息披露义务人在企业网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中证报价指定网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的披露义务。

第十三条 推荐人应当督导信息披露义务人规范履行信息披露义务、对信息披露文件进行审查并协助确认披露对象范围。发现披露的信息疑似存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，推荐人应当要求信息披露义务人进行更正或补充。信息披露义务人拒不更正或补充的，推荐人应当在两个工作日内报告中证报价。

推荐人不能履行持续督导职责的，企业应在三十个工作日内更换推荐人并由更换后的推荐人及时向中证报价报告变更事项。

第十四条 代理交易人应当将信息披露文件及时、准确、完整地向披露对象披露，披露对象以外的合格投资者可以通过代理交易人向推荐人提交信息浏览申请，申请未经批准，代理交易人不得泄露信息。

第十五条 披露对象不得泄露信息，披露对象与企业签订保密协议的，应当按照保密协议的约定履行保密义务。

第十六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

一旦出现尚未披露的重大信息泄露、市场传闻或者价格异常波动，信息披露义务人应及时报告推荐人、立即披露相关信息并采取措施。

第三章 首次信息披露

第十七条 企业申请在报价系统开展私募股权报价、融资或转让业务的，应按照中证报价相关规定分别提交企业情况说明书、融资计划书或转让说明书，并提交最近一期财务报告，完成相关业务注册后在报价系统披露。

企业提交财务报告是年度财务报告的，应提交经会计师事务所审计的财务报告；企业提交经会计师事务所审计财务报告的，应披露审计意见全文、经审计财务报告及其附注。

第十八条 企业自愿披露与业务注册相关的审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告、增信报告、征信报告、财务顾问报告、资信评级报告或第三方分析报告等信息披露文件并选择披露时点，中证报价根据信息披露文件为企业增加相应信息披露标识，并对应提供增值服务。

第十九条 企业申请在报价系统开展信息展示业务的，应按照中证报价相关规定提交信息展示业务申请表，完成业务注册后在报价系统披露基本信息。

第二十条 企业委托推荐人向中证报价提交相关材料后、完成业务注册前，发生应予披露事项的，信息披露义务人应当向中证报价书面说明，经中证报价同意后，修改信息展示业务申请表、企业情况说明书、融资计划书、转让说明书或作相应的补充披露。

第二十一条 企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人应当对融资计划书、转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，并加盖企业公章。

第二十二条 企业情况说明书、融资计划书、转让说明书引用推荐人和会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、估值机构、增信机构、征信机构、财务顾问机构、资信评级机构及其他第三方服务机构（以下简称“第三方服务机构”）的专业意见或者报告的，相关内容应当与推荐人和第三方服务机构出具的文件内容一致，确保引用不会产生误导。

第二十三条 企业在报价系统开展私募股权业务的，在不影响材料完整并保证阅读方便的前提下，对于已向报价系统提交的材料，如事实未发生变化，推荐人可以索引方式确认。

第四章 定期报告

第二十四条 融资方资金募集期内及企业私募股权转让业务期内，企业应当在每个会计年度结束之日起六个月内披露经会计师事务所审计的企业年度报告。

第二十五条 企业自愿披露半年度报告和季度报告，披露半年度报告的，企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内披露半年度报告；披露季度报告的，企业应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的两个月内披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第二十六条 企业披露的年度报告应包括但不限于以下内容：

（一）企业基本情况；

（二）会计数据和财务指标摘要；

（三）重要事项；

（四）股份、股权或份额变动及股东或合伙人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及核心员工情况；

（六）财务报告；

（七）管理层讨论与分析（自愿披露）；

（八）企业治理及内部控制（自愿披露）；

（九）中证报价规定的其他事项。

第二十七条 企业私募股权报价业务存续期内，企业应于每个会计年度结束之日起六个月内披露经会计师事务所审计的年度财务报告，企业成立未满一个完整会计年度的可豁免披露年度财务报告。

企业自愿披露半年度财务报告和季度财务报告，披露半年度财务报告的，企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内披露半年度财务报告；披露季度财务报告的，企业应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的两个月内披露季度财务报告，第一季度财务报告的披露时间不得早于上一年的年度财务报告。

第二十八条 在报价系统推荐私募股权融资业务的相关参与人应当在融资方融资成功后第一个会计年度起六个月内编制投后管理报告书，通过报价系统向全体股东或合伙人披露。

第二十九条 企业定期报告中财务报告经会计师事务所审计的，企业应披露审计意见全文、经审计财务报告及其附注。

第三十条 企业法定代表人、全体董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人应当对定期报告签署书面确认意见，保证企业所披露的信息真实、准确、完整，并加盖企业公章。

企业董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第五章 临时报告

第三十一条 企业私募股权报价业务存续期内、融资方资金募集期内以及企业私募股权转让业务期内，发生可能对私募股权价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，推荐人应将企业编制的临时报告自事实发生之日起两个交易日内在报价系统及时披露。

前款所称重大事件包括：

（一）企业的经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）企业的重大投资行为和重大购置财产决定；

（三）企业订立重要合同，可能对企业的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）企业发生重大亏损或者重大损失；

（六）企业生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）企业的董事、三分之一以上监事或经理、执行事务合伙人发生变动；董事长、经理或执行事务合伙人无法履行职责；

（八）企业主要股东、合伙人或者实际控制人，其持有股份或者控制企业的情况发生较大变化；

（九）企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及企业的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会、合伙人会议决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）董事会、股东大会或合伙人会议就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、利润分配或资本公积转增股本方案形成相关决议；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持权益；主要股东、合伙人所持企业股份、股权或份额被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（十五）主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）对外提供重大担保；

（十七）获得大额政府补贴等可能对企业资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十八）重大关联交易（日常性关联交易除外）；

（十九）重大资产重组；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会、合伙人会议决定进行更正；

（二十一）因涉嫌违反法律、法规被有关监管部门调查或受到监管处罚；

（二十二）中证报价规定的其他事项。

企业应保证临时报告的信息真实、准确、完整，并加盖企业公章。

第三十二条 日常性关联交易指企业与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（企业接受的）等的交易行为。企业章程中约定适用于本企业的日常性关联交易类型。

对于每年发生的日常性关联交易，企业应当在定期报告中予以分类并列表披露。

第三十三条 企业控股子企业、参股企业发生的对投资者决策可能产生较大影响的信息，视同企业的重大事项。

第三十四条 私募股权交易被中证报价定为异常交易的，企业应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六章 信息披露事务管理

第三十五条 信息披露义务人违反本指引的，中证报价视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（一）警告；

（二）警示标识；

（三）通报批评；

（四）公开谴责；

（五）暂停业务；

（六）注销业务；

（七）中证报价认可的其他管理措施。

第三十六条 报价系统参与人违反本指引的，中证报价除可采取《管理办法》第五十三条规定的管理措施外，还可以采取下列管理措施，并记入诚信档案：

（一） 警告；

（二） 警示标识；

（三） 中证报价认可的其他管理措施。

中证报价可以对参与人遵守报价系统业务规则的情况进行检查。被检查的参与人及其工作人员应当予以配合，并按照要求提供有关文件和资料。

第三十七条 展示企业、报价企业或融资方违反本指引的，中证报价视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（一）警告；

（二）警示标识；

（三）暂停私募股权业务；

（四）注销私募股权业务；

（五）中证报价认可的其他管理措施。

第三十八条 展示企业、报价企业或融资方的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人、第三方服务机构违反本指引的，中证报价视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）中证报价认可的其他管理措施。

第三十九条 参与人在报价系统从事私募股权业务违反自律规则的，中证报价可以移交相应自律组织采取自律惩戒措施。违反法律法规的，由证券业协会及相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第七章 附则

第四十条 法律、行政法规、部门规章、自律规则等规范性文件及监管部门对私募股权业务信息披露有特殊规定的，从其规定。

　　第四十一条 本指引由中证报价负责解释，自发布之日起施行。